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ALTIS Société par Actions Simplifiée Au capital social de 844.000 euros Siège social : 243 et 245 rue de Châteaugiron Bâtiment A - 35000 RENNES 433 887 130 R.C.S. RENNES HORIZON AUTO Société par Actions Simplifiée Au capital de 300.000 euros Siège Social : 243 et 245 rue de Châteaugiron - Bâtiment A 35000 RENNES 393 660 329 R.C.S. RENNES AVIS DE PROJET DE FUSION La société HORIZON AUTO, société par actions simplifiée, au capital de 300.000 €, dont le siège social est situé 243 et 245 rue de Châteaugiron - Bâtiment A – 35000 RENNES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de RENNES sous le numéro 393 660 329, et la société ALTIS, société par actions simplifiée, au capital de 844.000 euros dont le siège social est situé 243 et 245 rue de Châteaugiron - Bâtiment A – 35000 RENNES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le numéro 433 887 130, ont établi par acte sous-seing privé le 16 novembre 2023, un projet de traité de fusion. Aux termes de ce projet, la société HORIZON AUTO ferait apport à titre de fusion-absorption à la société ALTIS de tous les éléments d'actif et de passif qui constituent le patrimoine de la société HORIZON AUTO sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de la société HORIZON AUTO devant être dévolue à la société ALTIS dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. Les comptes utilisés pour établir les conditions de l’opération sont pour les deux sociétés ceux arrêtés au 31 décembre 2022, date de clôture du dernier exercice social. La société HORIZON AUTO et la société ALTIS étant sous contrôle commun, la fusion sera réalisée sur la base des valeurs nettes comptables des éléments d’actifs et de passifs transférés par la société absorbée, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 et suivants du Plan comptable général. La société HORIZON AUTO ferait apport à la société ALTIS de la totalité de son actif, soit 24.406.411 euros au 1er janvier 2023, à charge de la totalité de son passif, soit 18.509.571 euros au 1er janvier 2023, de sorte que l’actif net apporté s’élèverait à + 5.896.840 €. La totalité des droits sociaux composant le capital des sociétés absorbante et absorbée étant détenue à ce jour par la même société, la société COMPAGNIE BRETONNE DE DIFFUSION AUTOMOBILE - « COBREDIA », Société par Actions Simplifiée au capital de 275.400 euros, ayant son siège social 243 et 245 rue de Châteaugiron - Bâtiment A – 35000 RENNES, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de RENNES sous le numéro 636 820 409, et dès lors qu’elle s’est engagée à les conserver jusqu’à la date de réalisation définitive de la fusion, la fusion sera soumise aux dispositions prévues par les articles L.236-11 et L.236-3 II 3° du Code de commerce. En conséquence, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital, aucun échange de titres et aucune prime de fusion. De même, les apports effectués par la société absorbée n'étant pas rémunérés par l'attribution d'actions émises par la société absorbante, il n'a pas été établi de rapport d'échange. La fusion prendrait effet rétroactivement, fiscalement et comptablement, le 1er janvier 2023. Toutes les opérations actives et passives effectuées par la société HORIZON AUTO depuis le 1er janvier 2023 jusqu’au jour de la réalisation définitive de la fusion seraient prises en charge par la société ALTIS. Les sociétés ALTIS et HORIZON AUTO ont convenu que l’opération de fusion sera effective et deviendra définitive à la date de réalisation, définie comme la date de la décision de l’associée unique de la société ALTIS approuvant l’opération de fusion-absorption et constatant sa réalisation définitive, sous réserve que la publicité prescrite par l’article L.236-6 alinéa 2 du Code de commerce ait été réalisée trente jours au moins avant cette date et que les conditions prévues par le projet de traité de fusion aient été remplies. La société HORIZON AUTO sera dissoute de plein droit sans liquidation, à la date de réalisation définitive de la fusion. Conformément à l'article L.236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé le 17 novembre 2023 au Greffe du Tribunal de commerce de RENNES au nom de la société HORIZON AUTO et de de la société ALTIS. Les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au BODACC, peuvent former opposition à cette fusion dans les conditions prévues aux articles L.236-15 et R.236-11 du Code de commerce, soit dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis, devant le Tribunal de commerce compétent. Pour avis.