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AVIS DE PROJET DE FUSION BREVALEX Société par actions simplifiée au capital de 4.081.684 € Siège social : 6, impasse Michel Labrousse - 31100 TOULOUSE 582 120 671 RCS TOULOUSE (Société Absorbante) BREVALEX INTERNATIONAL Société par actions simplifiée au capital de 2.909.000 € Siège social : 6, impasse Michel Labrousse - 31100 TOULOUSE 501 161 889 RCS TOULOUSE (Société Absorbée). Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 20 novembre 2023, il a été établi un projet de fusion aux termes duquel la société BREVALEX INTERNATIONAL transmettrait à titre de fusion à la société BREVALEX l'ensemble de son patrimoine. À partir des comptes annuels au 31 décembre 2022 de la société BREVALEX INTERNATIONAL, l'actif et le passif dont la transmission est prévue à la société BREVALEX s'élèvent à : Actif : 7.307.326 € - Passif : 23.534 €, faisant ressortir un actif net de 7.283.792 €. Cette opération prendra effet rétroactivement, d'un point de vue comptable et fiscal, au 1er janvier 2023. Toutes les opérations actives et passives de la société BREVALEX INTERNATIONAL depuis cette date jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion devant être considérées comme accomplies par la société BREVALEX. Il sera procédé à l'échange de 0,728052 action de la société BREVALEX contre 1 action de la société BREVALEX INTERNATIONAL. La société BREVALEX augmentera son capital de 4.362.874 € par création de 21.179 actions d'un montant nominal de 206 € chacune. Le capital de la société BREVALEX sera ainsi porté à 8.444.558 €. Dans le patrimoine de la société BREVALEX INTERNATIONAL figurent à ce jour 19.814 actions de la société BREVALEX. En conséquence, l'augmentation de capital sera suivie d'une réduction de capital de 4.081.684 €, le capital sera ramené ainsi à 4.362.874 € divisé en 21.179 actions de 206 € de valeur nominale chacune. La différence entre la valeur d'apport des titres annulés (6.690.831 €) et leur valeur nominale (4.081.684 €), soit 2.609.147 €, sera imputée à due concurrence sur le montant de la prime de fusion qui s'élève à 2.920.918 € et qui sera ramenée à 311.771 €. La fusion est subordonnée à la réalisation, le 31 décembre 2023 au plus tard, des conditions suivantes : Accord des banques Crédit Lyonnais, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel TOULOUSE 31, BNP Paribas, Banque Populaire Occitane, et Banque Courtois pour la réalisation de la fusion-absorption de la société BREVALEX INTERNATIONAL par la société BREVALEX ; Accord des banques Crédit Lyonnais, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel TOULOUSE 31, BNP Paribas, Banque Populaire Occitane, et Banque Courtois pour la substitution de la garantie initialement consentie sur le compte de titres financiers qui est détenu par la société SANTARELLI GROUP dans les livres de la société BREVALEX INTERNATIONAL par le nantissement à son profit du compte de titres financiers qui est détenu par la société SANTARELLI GROUP dans les livres de la société IPSIDE et sur lequel sera créditée l'intégralité des titres financiers et autres titres détenus par SANTARELLI GROUP dans le capital de la société IPSIDE ou donnant accès au capital de la société IPSIDE ; Approbation de l'opération de fusion par décision de l'associé unique de la société BREVALEX INTERNATIONAL, Approbation de l'opération de fusion et de l'augmentation de capital en résultant par décision de l'associé unique de la société BREVALEX. Les créanciers des sociétés participantes dont la créance est antérieure au présent avis, pourront faire opposition à la fusion dans les conditions et délais prévus par les articles L 236-15 du Code de Commerce. Le projet de fusion a fait l'objet pour la société BREVALEX INTERNATIONAL d'un dépôt le 20 novembre 2023 et pour la société BREVALEX d'un dépôt le 20 novembre 2023, au greffe du Tribunal de commerce de TOULOUSE. Pour avis.