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SOCIETE GADIAL Société par actions simplifiée au capital de 56 000 euros Siège social : La Renaissance - Route de Laval 49500 SEGRE 308 549 856 RCS ANGERS GMD49 Société par actions simplifiée au capital de 100 euros Siège social : La Renaissance - Route de Laval – Segré 49500 SEGRE-EN-ANJOU BLEU 980 944 839 RCS ANGERS AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF Aux termes d'un acte sous signature privée en date du 20 novembre 2023, la société GADIAL et la société GMD49 sus-désignées ont établi un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime juridique des scissions prévu à l'article L. 236-22 du Code de commerce et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet, la société GADIAL ferait apport à la société GMD49 de sa branche complète et autonome d'activité de supermarché, station-service et activités et services annexes. Les comptes de la société GADIAL, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 janvier 2023, date de clôture de son dernier exercice social. S'agissant de GMD49, créée depuis le 24 octobre 2023 elle n'a encore arrêté aucun bilan et n'a eu aucune activité. Il sera donc utilisé la situation nette comptable de cette société telle qu'elle ressort à la date du projet d'apport partiel d'actif. Les sociétés apporteuse et bénéficiaire étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur nette comptable au 31 janvier 2023. Il résulte de cette évaluation que l'actif apporté s'élève à 2 650 781 euros, le passif pris en charge par la société GMD49 à 2 000 881 euros, soit un apport d'une valeur nette de 649 900 euros. En rémunération de cet apport, la société GMD49 augmenterait son capital de 649 900 euros par la création de 649 900 actions d'une valeur nominale de 1 euro entièrement libérées et attribuées en totalité à la société GADIAL. La valeur des actions de GMD49 étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par la société GADIAL et la valeur nominale des actions créées par la société GMD49 à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport. La société GMD49 sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, fiscalement et comptablement, cet apport partiel d'actif prendra effet rétroactivement au 1er février 2023. En conséquence, toutes les opérations, actives et passives et concernant la branche d'activité apportée, réalisées depuis cette date, seront considérées comme l'ayant été pour le compte et au profit de la société GMD49. L'apport consenti par la société GADIAL et l'augmentation de capital de la société GMD49 qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - Approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire (ou décision unanime des associés) de la société GADIAL, de la présente opération d'apport ; - Approbation par l’associé unique de la société GMD49 de l'apport partiel d'actif et de l'augmentation corrélative du capital social, La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'extraits certifiés conformes du procès-verbal de l’associé unique de la Société Bénéficiaire. A la date de réalisation de l’apport, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés, au lieu et place de la société apporteuse. Les sociétés GADIAL et GMD49 seront solidairement tenues au paiement des dettes contractées par la société GADIAL avant la réalisation de l'apport et apportées à la société GADIAL. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal de commerce d’ANGERS au nom des deux sociétés le 21 novembre 2023. Pour avis