Commentaires :
ETABLISSEMENTS NIORT FRERES DISTRIBUTION, Société par actions simplifiée, au capital de 9.900.000 euros, ayant son siège social situé 154 Avenue du Mont Riboudet 76000 ROUEN, immatriculée 434 074 878 RCS Rouen (société apporteuse). ETABLISSEMENTS NIORT FRERES POIDS LOURDS, Société par actions simplifiée au capital de 1 euro ayant son siège social situé Rue de l’Etang Delpech 76800 Saint Etienne du Rouvray, immatriculée 979 825 924 RCS Rouen (société bénéficiaire). Avis de projet d’apport partiel d'actif 1. Les sociétés ETABLISSEMENTS NIORT FRERES DISTRIBUTION et ETABLISSEMENTS NIORT FRERES POIDS LOURDS, sus-désignées, ont établi le 21 novembre 2023 par acte sous seing privé signé électroniquement, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (article L.236-27 du Code de commerce) et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. 2. Aux termes de ce projet, la société ETABLISSEMENTS NIORT FRERES DISTRIBUTION (société apporteuse) ferait apport à la société ETABLISSEMENTS NIORT FRERES POIDS LOURDS (société bénéficiaire) de sa branche complète et autonome d'activité correspondant à l’ensemble de l’activité se rapportant aux véhicules poids lourds et utilitaires (vente de pièces, réparation et garage). 3. Pour établir les conditions de l’opération, le président de la société ETABLISSEMENTS NIORT FRERES DISTRIBUTION a arrêté une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2023. S’agissant de la société ETABLISSEMENTS NIORT FRERES POIDS LOURDS, créée depuis le 26 septembre 2023, elle n’a encore arrêté aucun bilan. Il sera donc utilisé la situation nette comptable de la société ETABLISSEMENTS NIORT FRERES DISTRIBUTION telle qu’elle ressort à la date du projet d’apport partiel d’actif. 4. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément aux prescriptions comptables fixées par le Plan comptable général issu du règlement ANC 2014-03 tel que modifié par le règlement ANC 2017-01, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 30 septembre 2023. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 12.188.137 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 5.738.638 euros, soit un actif net apporté égal à 6.449.999 euros. 5. En rémunération et représentation de l’actif net apporté par la société ETABLISSEMENTS NIORT FRERES DISTRIBUTION, il sera attribué à cette dernière 6.449.999 actions ordinaires nouvelles de 1 euro chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par la société ETABLISSEMENTS NIORT FRERES POIDS LOURDS par voie d’augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable des éléments apportés. La valeur des actions de la société ETABLISSEMENTS NIORT FRERES POIDS LOURDS étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par la société ETABLISSEMENTS NIORT FRERES DISTRIBUTION et la valeur nominale des actions créées par la société ETABLISSEMENTS NIORT FRERES POIDS LOURDS à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport. 6. La société ETABLISSEMENTS NIORT FRERES POIDS LOURDS sera propriétaire et prendra possession des biens et droits apportés, à titre d’apport partiel d’actif, par la société ETABLISSEMENTS NIORT FRERES DISTRIBUTION à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit au 31 décembre 2023. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er octobre 2023. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la branche d'activité apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de la société ETABLISSEMENTS NIORT FRERES POIDS LOURDS. 7. L’apport consenti par la société ETABLISSEMENTS NIORT FRERES DISTRIBUTION et l’augmentation de capital de la société ETABLISSEMENTS NIORT FRERES POIDS LOURDS qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : approbation de l’opération par l’associé unique de la société apporteuse ; approbation de l’opération par l’associé unique de la société bénéficiaire et de l'augmentation corrélative du capital social de 6.449.999 euros. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal des décisions des associés uniques des sociétés bénéficiaire et apporteuse, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon) et la réalisation définitive de l’apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire et de l’augmentation de capital en résultant. 8. A la date de réalisation de l’apport partiel d’actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d’une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés aux lieu et place de la société apporteuse. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue aux articles L.236-29 et L.236-30 du Code de commerce. Les créanciers des sociétés concernées par l’opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de ROUEN étant précisé que cette opposition n’aura pas pour effet d’interdire la poursuite de l’opération d’apport. 9. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de ROUEN au nom de la société ETABLISSEMENTS NIORT FRERES DISTRIBUTION et de la société ETABLISSEMENTS NIORT FRERES POIDS LOURDS le 22 novembre 2023.