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INGETEAM société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 160.000 euros, dont le siège social est sis 140, rue Carmin 31670 LABEGE, 522 082 528 RCS TOULOUSE INGETEAM O&M SERVICES société par actions simplifiée au capital de 5.000 euros dont le siège social est sis 140, rue Carmin 31670 LABEGE, 953 427 770 RCS TOULOUSE AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF. Aux termes d'un acte sous signature privée en date à Toulouse du 27 novembre 2023, La société INGETEAM, société par actions simplifiée au capital de 160 000 euros, dont le siège social est sis 140, rue Carmin 31670 LABEGE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de TOULOUSE sous le numéro 522 082 528, et la société INGETEAM O&M SERVICES, société par actions simplifiée au capital de 5 000 euros, dont le siège social est 140, rue Carmin 31760 LABEGE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de TOULOUSE sous le numéro 953 427 770, ont établi un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime juridique des scissions prévu à l'article L. 236-27 du Code de commerce et au régime spécial des fusions prévu à l'article 210 A et suivants du Code général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet, la société INGETEAM ferait apport à la société INGETEAM O&M SERVICES de son activité d’exploitation et de maintenance de site et outils dédiés aux énergies renouvelables (y compris l'hydroélectricité, l'énergie éolienne, l'énergie solaire photovoltaïque, l'hydrogène, l'énergie de la biomasse et le stockage de l'énergie dans des batteries) et l'industrie de l'eau, la prestation de services multimarques à ces industries (fourniture de pièces détachées pour divers composants, inspection sur site et évaluation de la qualité, mise en service, réparations sur site et hors site pour certains produits, modernisations, inspections de la qualité, réparations de pales éoliennes, etc.), et la fourniture de certains services de soutien aux activités de transmission et de distribution (sous-stations et services de ligne à haute tension) (dite « Activité Focus II »).S’agissant de la société INGETEAM, les comptes utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrêtés au 31 décembre 2022. S’agissant de la société INGETEAM O&M SERVICES SAS, les conditions de l’apport ont été établies sur la base d’une situation comptable intermédiaire arrêtée au 30 septembre 2023. Les derniers comptes annuels de la société INGETEAM étant clos depuis plus de six mois, le Conseil d’administration de la société INGETEAM va prochainement arrêter, conformément aux dispositions de l'article R. 236-4 du Code de commerce, une situation comptable intermédiaire au 30 septembre 2023, soit à une date antérieure de moins de trois mois à celle du projet d'apport, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels. Bien que les sociétés apporteuse et bénéficiaire soient à ce jour sous contrôle commun, le contrôle de la société bénéficiaire sera ensuite cédé (indirectement) à un tiers. Aussi, les éléments d'actif et de passif apportés ont été évalués à leur valeur réelle au 30 septembre 2023, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du règlement ANC n° 2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le règlement n° 2017-01 du 5 mai 2017. Il résulte de cette évaluation que l'actif apporté s'élève à 10 085 519 euros, le passif pris en charge par la société INGETEAM O&M SERVICES à 775 519 euros, soit un apport d'une valeur nette de 9 310 000 euros. En rémunération de cet apport, la société INGETEAM O&M SERVICES augmenterait son capital de 9 310 000 euros par la création de 9 310 000 actions d'une valeur nominale de 1 euro entièrement libérées et attribuées en totalité à la société INGETEAM. Il n'existe pas de différence entre le montant net des apports et la valeur nominale des actions créées à titre d'augmentation de capital par la société INGETEAM O&M SERVICES, cette dernière n'ayant eu à ce jour aucune activité et la valeur de chacune de ses actions correspondant donc seulement à la valeur nominale. Il n'y aura donc pas lieu de constituer une prime d'apport. Fiscalement et comptablement, cet apport partiel d'actif prendra effet rétroactivement au 30 septembre 2023. Toutes les opérations, actives et passives et concernant la branche d'activité apportée, réalisées entre cette date et le jour de la réalisation définitive de l'apport, seront considérées comme l'ayant été pour le compte et au profit de la société INGETEAM O&M SERVICES. L'apport consenti par la société INGETEAM et l'augmentation de capital de la société INGETEAM O&M SERVICES qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : Approbation par l’associée unique de la société INGETEAM O&M SERVICES SAS de l'augmentation de son capital social en rémunération l’opération d’apport partiel d’actif, par voie d'émission de neuf millions trois cent dix mille (9.310.000) actions nouvelles d’un euro (1 €) chacune ; Approbation par l’associée unique de la société INGETEAM de l’opération d’apport partiel d’actif et l’attribution à son bénéfice des neuf millions trois cent dix mille (9.310.000) actions nouvelles d’un euro (1 €) chacune émises par la société INGETEAM O&M SERVICES SAS en rémunération de l’apport. Dans les plus brefs délais après la date de réalisation de l’apport partiel d’actif, il est prévu que les actions émises par la société INGETEAM O&M SERVICES SAS en rémunération de l’apport soient attribuées à l’associée unique de la société INGETEAM (notamment par le biais d’une distribution exceptionnelle de réserves en nature et/ou par le biais d’une réduction de capital de la société INGETEAM). D'une manière générale, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, un exemplaire du projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de TOULOUSE au nom des deux sociétés le 27 novembre 2023. Pour avis.