Commentaires :
PVM Société par actions simplifiée au capital de 1.994.826 euros Siège social : 8, boulevard Georges, 83000 Toulon 915 257 562 R.C.S. Toulon DREAM TEAM Société par actions simplifiée au capital de 3.650,48 euros Siège social : 124, rue Gubler, 83000 Toulon 751 662 099 R.C.S Toulon Aux termes d'un acte sous-seing privé en date du 29 novembre 2023, a été établi un projet de traité de fusion simplifiée (« Traité ») par lequel, à titre de fusion par voie d’absorption (« Fusion ») et sur la base des valeurs nettes comptables des éléments figurant dans les comptes sociaux arrêtés au 31 mars 2023, la société Dream Team, société par actions simplifiée au capital de 3.650,48 euros, dont le siège social est situé 124, rue Gubler, 83000 Toulon et dont le numéro unique d’identification est 751 662 099 R.C.S Toulon (la « Société Absorbée ») ferait apport, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le Traité, à la société PVM, société par actions simplifiée au capital de 1.994.826 euros dont le siège social est situé 8, boulevard Georges, 83000 Toulon et dont le numéro unique d’identification est 915 257 562 R.C.S. Toulon (la « Société Absorbante » et avec la Société Absorbée ci-après dénommées ensemble les « Parties »), de la totalité de son actif évalué à 1.097.357 euros, et de la totalité de son passif évalué à 628.723 euros, soit un actif net apporté de 468.634 euros. La Société Absorbante détient la totalité des actions composant le capital social de la Société Absorbée. Par conséquent, il n’est pas établi de rapport d’échange et la Fusion n’entraîne ni d’augmentation de capital de la Société Absorbante ni de prime de fusion. Conformément à l’article L. 236-11 du Code de commerce, les Parties n’ont pas procédé à la désignation d’un commissaire à la fusion, ni à la désignation d’un commissaire aux apports, dans le cadre de la réalisation de la Fusion. En outre, le président de la Société Absorbante et le président de la Société Absorbée sont dispensés d’établir les rapports mentionnés à l’article L. 236-9 alinéa 4 du Code de commerce. La Fusion ne pourra être réalisée que sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes : (i) prise d’effet juridique de la dissolution sans liquidation et transmission universelle de patrimoine de SAS DTS (802 137 182 R.C.S. Toulon) au profit de son associé unique Dream Team ; (ii) obtention de l’accord de la banque Crédit Coopératif au titre du contrat de prêt n°060117C conclu avec la société Les Voiles (795 063 304 R.C.S. Toulon) en vue de la réalisation de la Fusion et la substitution de la Société Absorbante à la Société Absorbée au titre du cautionnement qu’elle a consenti pour sûreté dudit contrat de prêt ; et (iii) absence d’opposition des créanciers dans le délai de 30 jours devant s’écouler à compter des publicités du Traité conformément à l’article R. 236-2 du Code de commerce alinéa 3. Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées ci-dessus, la Société Absorbante sera propriétaire et aura la jouissance de l’ensemble des biens, droits, valeurs et obligations, actifs et passifs apportés par la Société Absorbée le 1er janvier 2024 à 0 heure ou en toute date ultérieure convenue d’un commun accord par les Parties et en tout état de cause au plus tard le 28 février 2024. Il est envisagé de donner un caractère rétroactif à la Fusion d'un point de vue comptable et fiscal, au 1er avril 2023. A la date de la réalisation de la Fusion, la Société Absorbante succèdera à la Société Absorbée dans tous ses droits et obligations et la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation. Le projet de Traité a été déposé le 30 novembre 2023 au Greffe du Tribunal de Commerce de Toulon pour la Société Absorbante et pour la Société Absorbée. Les créanciers des sociétés participant à l'opération de Fusion, dont la créance est antérieure au présent avis au BODACC, peuvent former opposition à cette Fusion dans les conditions prévues par les articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de Commerce, devant le Tribunal de Commerce de Toulon dans un délai de trente jours à compter de l'insertion du présent avis au BODACC. Pour avis.