Commentaires :
AVIS DE PROJET DE FUSION ATMOS Société à responsabilité limitée Au capital de : 89 344,00 EUR Siège social Avenue D'ODESSA - PORT DE LA POINTE ROUGE ENTREE N.2 13008 MARSEILLE (8E) N° RCS 301 549 325 RCS Marseille, est société absorbante POINTE ROUGE INVEST Société par actions simplifiée Au capital de : 1 000,00 EUR Siège social 171 Chemin de la madrague ville 13002 Marseille 2e Arrondissement N° RCS 888 693 959 RCS Marseille, est société absorbée POINTE ROUGE INVEST serait absorbée par ATMOS. En conséquence, seraient transférés à ATMOS, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le traité de fusion, tous les éléments d'actif et de passif qui constituent le patrimoine de POINTE ROUGE INVEST, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de POINTE ROUGE INVEST devant être dévolue à ATMOS dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. Les conditions de la fusion ont été établies sur la base des comptes annuels de POINTE ROUGE INVEST au 31/05/2023 et de ATMOS clôturés au 30/09/2023 Actif : 45 099,00 EUR Passif : 41 651,00 EUR Actif net apporté : 3 448,00 EUR Rapport d'échange des droits sociaux : Il a été déterminé d’un commun accord entre les associés des Sociétés, après négociation de bonne foi entre ces derniers pour les besoins de la réalisation de la Fusion, une parité d'échange au prorata des actions détenues par chacun des associés de la Société Absorbante. En effet la Société Absorbée détenant la totalité des parts sociales de la Société Absorbante cette parité d’échange au prorata est rationnelle et se justifie par son absence d’impact sur les capitaux propres de la Société Absorbante et la simplification des opérations de Fusion La fusion prendrait effet rétroactivement, d'un point de vue comptable et fiscal, le 1er janvier 2023. Toutes les opérations actives et passives, effectuées par POINTE ROUGE INVEST depuis la date du 1er janvier 2023 jusqu'au jour de la réalisation définitive de la fusion, seraient prises en charge par ATMOS. Il a été déterminé d’un commun accord entre les associés des Sociétés, après négociation de bonne foi entre ces derniers pour les besoins de la réalisation de la Fusion, une parité d'échange au prorata des actions détenues par chacun des associés de la Société Absorbante. En effet la Société Absorbée détenant la totalité des parts sociales de la Société Absorbante cette parité d’échange au prorata est rationnelle et se justifie par son absence d’impact sur les capitaux propres de la Société Absorbante et la simplification des opérations de Fusion. Compte tenu de ce qui précède, il résulte de l'application de ce choix, que le rapport d'échange serait de 1 action de POINTE ROUGE INVEST pour 3 parts d’ ATMOS. Il est prévu que ces parts de la société ATMOS soient attribuées aux associés de POINTE ROUGE INVEST par application de la parité d'échange au prorata de leur participation dans lasociété POINTE ROUGE INVEST soit : - Monsieur Pascal SEVETIER 1425 parts ordinaires - PLONGEE TEK SAS 1425 parts ordinaires - IFT SAS 150 parts ordinaires Montant prévu de la prime de fusion : 3 448,00 EUR Date du projet : 06/12/2023 Le cas échéant, la société ATMOS pourra : - imputer sur la prime de fusion l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de POINTE ROUGE INVEST par ATMOS ; - prélever sur la prime de fusion une somme qui serait portée à la réserve légale ; - prélever sur la prime de fusion tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés ; Le projet de fusion a été établi sous la condition suspensive de l'approbation par les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés participant à la fusion. Conformément à l'article L. 236-6 du code de commerce, deux copies certifiées conformes du projet de fusion ont été déposées : - au greffe du tribunal de commerce de Marseille en date du 13 décembre 2023 pour la SARL ATMOS, - au greffe du tribunal de commerce de Marseille en date du 13 décembre 2023 pour la SAS POINTE ROUGE INVEST. Les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au Bodacc peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente j ours à compter de la parution du présent avis. Date et lieu de dépôt : Date de dépôt : 13/12/2023, lieu de dépôt : Greffe du tribunal de commerce de Marseille au nom de la société POINTE ROUGE INVEST et au nom de la société ATMOS