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AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF Par acte SSP du 22 décembre 2023, la Société C.E. CARTONNAGES – Société à Responsabilité Limitée - Capital : 89 300 € - Siège social : 382 Chemin de Villette – Chavaleins – 01480 CHALEINS (509 664 157 RCS BOURG EN BRESSE) et la Société CHAVANNE ET DODEVEY – Société par actions simplifiée - Capital : 205 000 € - Siège social : 11 Rue Gustave Delory – Z.I. de Montreynaud, 42000 SAINT ETIENNE (512 725 052 RCS SAINT ETIENNE), ont établi un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime juridique des scissions prévu à l'article L. 236-22 du Code de commerce et au régime de faveur des articles 210 A & B du CGI en matière fiscale. Aux termes de ce projet, la société C.E. CARTONNAGES (509 664 157 RCS BOURG EN BRESSE) ferait apport à la société CHAVANNE ET DODEVEY (512 725 052 RCS SAINT ETIENNE) de sa branche complète et autonome d'activité dénommée DAILY PACK, qui a pour activité la conception et l’impression numérique de packaging. Les comptes de la Société C.E. CARTONNAGES (509 664 157 RCS BOURG EN BRESSE) utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31.08.2023, date d’arrêté d’une situation comptable réalisée par la Société apporteuse. Les sociétés apporteuse et bénéficiaire se trouvent sous contrôle distinct et compte tenu du fait que suite à l’opération d’apport partiel d’actifs, la Société C.E. CARTONNAGES, société apporteuse, actuellement associée de la Société CHAVANNE ET DODEVEY, ne prendrait pas le contrôle de la Société CHAVANNE ET DODEVEY, au vu de la valeur réelle de la branche apportée (304 866 €) par rapport à la valeur de la Société CHAVANNE ET DODEVEY (849 000 €), cette opération d’apport partiel d’actifs est réalisée à l’endroit. En conséquence, les éléments d'actif et de passif apportés par la société apporteuse sont évalués, conformément aux dispositions des articles 710 et suivants du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 homologué par arrêté du 8 septembre 2014, à leur valeur réelle. Il résulte de cette évaluation que l'actif apporté s'élève à 397 016 euros, le passif pris en charge par la société CHAVANNE ET DODEVEY (512 725 052 RCS SAINT ETIENNE) à 92 150 euros, soit un apport d'une valeur nette de 304 866 euros. En rémunération de cet apport, la société CHAVANNE ET DODEVEY (512 725 052 RCS SAINT ETIENNE) augmenterait son capital de 73 597,78 euros par la création de 27 198 actions d'une valeur nominale de 2.706€ chacune entièrement libérées et attribuées en totalité à la société C.E. CARTONNAGES (509 664 157 RCS BOURG EN BRESSE). La différence entre l’actif net apporté (304 866 €) et l’augmentation de capital (73 597,78 €), soit la somme de 231 268,22 € est portée à un compte prime d’émission. Fiscalement, comptablement et juridiquement, cet apport partiel d'actif prendra effet au 31.12.2023. Toutes les opérations, actives et passives et concernant la branche d'activité apportée, réalisées entre cette date et le jour de la réalisation définitive de l'apport, seront considérées comme l'ayant été pour le compte et au profit de la société CHAVANNE ET DODEVEY (512 725 052 RCS SAINT ETIENNE). L'apport consenti par la société C.E. CARTONNAGES (509 664 157 RCS BOURG EN BRESSE) et l'augmentation de capital de la société CHAVANNE ET DODEVEY (512 725 052 RCS SAINT ETIENNE) qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives et déterminantes suivantes : - Conditions suspensives : o Accord des établissements bancaires ayant conclus des prêts aux sociétés concernées par l’opération ; o Approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la société CHAVANNE ET DODEVEY de l'augmentation de capital susvisée ; o Approbation par l’associé unique de la Société C.E. CARTONNAGES, de la présente opération d’apport ; - Condition déterminante : Compte tenu de l’opération d’apport partiel d’actifs, le pacte d’associés devra être adapté sur les clauses encore applicables. D'une manière générale, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés. Les sociétés CHAVANNE ET DODEVEY (512 725 052 RCS SAINT ETIENNE) et C.E. CARTONNAGES (509 664 157 RCS BOURG EN BRESSE) seront solidairement tenues au paiement des dettes contractées par la société C.E. CARTONNAGES (509 664 157 RCS BOURG EN BRESSE) avant la réalisation de l'apport et apportées à la société CHAVANNE ET DODEVEY (512 725 052 RCS SAINT ETIENNE). Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, une copie certifiée conforme du projet d'apport partiel d'actif a été déposée au : - Au Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT ETIENNE par la Société CHAVANNE ET DODEVEY (512 725 052 RCS SAINT ETIENNE) en date du 22 décembre 2023. - Au Greffe du Tribunal de Commerce de BOURG EN BRESSE par la société C.E. CARTONNAGES (509 664 157 RCS BOURG EN BRESSE) en date du 22 décembre 2023. Pour avis.