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PROJET D’APPORT PARTIEL D’ACTIF Aux termes d’un acte sous seing privé en date du 22 décembre 2023, la société PORAL, société par actions simplifiée au capital de 400 000,00 euros, dont le siège social est situé Rue de Chamrousse, Voie des Collines à LE PONT-DE-CLAIX (38800), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 877 964 973 RCS GRENOBLE, et la société PORAL FILTERS, société par actions simplifiée au capital de 100,00 euros, dont le siège social est situé Rue de Chamrousse, Voie des Collines à LE PONT-DE-CLAIX (38800), immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 982 669 517 RCS GRENOBLE, ont établi un projet d’apport partiel d’actif qu’elles ont décidé de soumettre au régime juridique des scissions en application de l’article L. 236-27 alinéa 1er du Code de commerce, avec application du régime simplifié prévu à l’article L. 236-28 du Code de commerce. Aux termes de ce projet de traité d’apport partiel d’actif, la société PORAL ferait apport à la société PORAL FILTERS de la branche complète et autonome d’activité de fabrication de filtres poreux et d’impression 3D et de laboratoire métallurgie exploitée Rue de Chamrousse, Voie des Collines à LE PONT-DE-CLAIX (38800). Sur la base d’une situation comptable de la société PORAL arrêtée au 30 septembre 2023 : - l’actif apporté s’élèverait à trois millions deux cent soixante-huit mille deux cent quatre euros (3 268 204 €) ; - le passif pris en charge s’élèverait à deux millions neuf cent quarante-quatre mille sept cent soixante-dix euros (2 944 770 €) ; et - l’actif net apporté s’élèverait à trois cent vingt-trois mille quatre cent trente-cinq euros (323 435 €). Sur la base de ces méthodes, la société PORAL FILTERS procèdera à l’émission de 323 435 actions de 1 euro de nominal chacune, toutes de même catégorie, entièrement libérées, attribuées, conformément à l’article L. 236-27 alinéa 2 du Code de commerce, aux associés de la société PORAL proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette dernière, en rémunération de l’actif net, de telle sorte que le capital de la société PORAL FILTERS sera augmenté de 323 435 euros. Aucune prime d’apport ne sera constatée à cette occasion. L’attribution ci-avant sera réalisée au bénéfice des associés de la société PORAL par imputation intégrale de la somme de 323 435 euros sur son poste « autres réserves ». Les nouvelles actions, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront entièrement assimilées aux actions antérieurement émises par la société PORAL FILTERS et jouiront des mêmes droits avec effet au 31 mars 2024. En particulier, ces nouvelles actions donneront droit à la distribution de tout dividende postérieurement à leur émission. De convention expresse, il est stipulé que l’apport prendra effet, en ce compris fiscalement et comptablement, de façon différée au 31 mars 2024 à 24 heures. Il sera donc établi, a posteriori, des comptes clos au 31 mars 2024 servant de base à la régularisation des valeurs d’apports à la date d’effet de l’apport. Dans l’hypothèse où les comptes clos au 31 mars 2024 feraient apparaître un montant d’actif net apporté inférieur à 323 435 euros, la société PORAL s’engage à verser à la société PORAL FILTERS une somme en numéraire correspondant à la différence constatée. Dans l’hypothèse où cette différence serait positive, le complément constaté serait porté au compte « prime d’apport». La société PORAL FILTERS aura la propriété des biens et droits apportés au jour de la réalisation de l’apport, sous réserve de la condition suspensive rappelée ci-après. Les résultats de toutes les opérations tant actives que passives relatives aux biens et droits apportés et au passif transféré, effectuées par PORAL depuis le 1er janvier 2023 jusqu’au 31 mars 2024 inclus resteront acquis à cette dernière. Le projet d’apport partiel d’actif a été établi sous la condition suspensive de l’acceptation et de l’approbation de l’apport par les associés de PORAL. Cette condition devra être impérativement réalisée avant le 31 mars 2024. En raison de la solidarité entre les sociétés PORAL et PORAL FILTERS, les créanciers non obligataires n’auront aucun droit d’opposition concernant le présent apport. Le projet de traité d’apport partiel est déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de GRENOBLE au nom des sociétés PORAL et PORAL FILTERS le 28 décembre 2023. Pour avis.