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-DUBOSQUET INVESTISSEMENTS Société par Actions Simplifiée au capital de 30 000 € dont le siège social est à 2 Chemin des Dunes Appart 168 17640-VAUX SUR MER, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINTES sous le numéro 885 120 386 et représentée par Mr Bernard BOUYER en qualité de Directeur Général, dument habilité aux fins des présentes Ci-après désignée « société Absorbante » D'UNE PART ET -PLANTEVIGNE DUBOSOUET Société A Responsabilité Limitée au capital de 250 016.36 € dont le siège social est Lieu-dit Montauban 17810-NIEUL LES SAINTES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de SAINTES sous le numéro 342 817 111 et représentée par Mr Bernard BOUYER en qualité de Gérant, dument habilité aux fins des présentes Ci-après désignée « société absorbée » D'AUTRE PART Il a été arrêté en vue de la fusion de la société PLANTEVIGNE DUBOSQUET par voie d'absorption de la seconde par la première, les conventions qui vont suivre réglant ladite fusion, laquelle est soumise aux conditions suspensives ci-après stipulées. PREALABLEMENT AUX DITES CONVENTIONS, IL EST EXPOSE CE OUI SUIT : I-LA SOCIETE DUBOSQUET INVESTISSEMENTS est une SAS au capital de 30 000 € divisé en 3 000 actions de 10 € chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées. Son objet social est : -Le commerce de vins, spiritueux, boissons et denrées alimentaires -L'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, la participation directe et indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou à créer, ayant le même objet ou un objet similaire ou connexe. 2-LA SOCIETE PLANTEVIGNE DUBOSQUET est une SARL au capital de 250 016.36 € divisé en 16 400 parts sociales de 15.2449 € chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées. Son objet social est : -La distillation des vins provenant des récoltes des propriétés exploitées par la société, le commerce de vins et spiritueux 3-LIENS EN CAPITAL : A la date des présentes, la société absorbante et la société absorbée n'ont aucune participation croisée. 4-DIRIGEANTS COMMUNS DES DEUX SOCIETES : Mr Bernard BOUYER est Directeur Général de DUBOSQUET INVESTISSEMENTS et gérant de la SARL PLANTEVIGNE DUBOSQUET. 5-MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION : les motifs et buts qui ont incité les associés de la société absorbante et de la société absorbée à envisager la fusion s'inscrit dans un processus de simplification juridique et fonctionnelle des structures du groupe et permettra de réduire les coûts de la gestion des sociétés et une simplification du travail administratif et comptable entrainant des économies de trésorerie et optimiser ainsi la trésorerie des sociétés ainsi réunies. 6-COMPTES DE REFERENCE : les comptes de référence des sociétés absorbante et absorbée utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux d'une situation comptable arrêtée à la date du 31/08/2023 pour la SAS DUBOSQUET INVESTISSEMENTS et pour la SARL PLANTEVIGNE DUBOSQUET et qui sont joints en annexe de ce projet de traité de fusion. Ces comptes sont un document interne destiné à déterminer les bases financières de l'opération et n'ont pas été soumis aux associés ou actionnaires de ces sociétés. 7-MODALITES DE REALISATION DE LA FUSION : A l'effet de réaliser la fusion objet des présentes, la société DUBOSQUET INVESTISSEMENTS procédera à une augmentation de capital par voie de création d'actions nouvelles lesquelles seront attribuées aux associés personnes physiques de la société PLANTEVIGNE DUBOSQUET absorbée. 8-DATE D'EFFET DE LA FUSION : La fusion sera réalisée avec effet rétroactif au 1 er septembre 2023.Toutes les opérations actives et passives réalisées par la société PLANTEVIGNE DUBOSQUET, société absorbée, depuis le 1er septembre 2023 jusqu'à la date de la réalisation définitive de la fusion seront considérées comme accomplies par la société DUBOSQUÜ INVESTISSEMENTS, société absorbante. 9-METHODED'EVALUATION UTILISEE POUR LA DETERMINATION DE LA PARITE D'ECHANGE En vue de la détermination de la parité d'échange de la fusion, la valeur des sociétés participantes à la fusion a été déterminée sur la base des capitaux propres de chacune des sociétés au 31/08/2023 pour la société DUBOSQUET INVESTISSEMENTS et pour la société PLANTEVIGNE DUBOSQUET. La valeur des capitaux propres respective des sociétés est de : -s'agissant de la SARL PLANTEVIGNE DUBOSQUET, 324 981 € pour 16 400 parts sociales soit 19.816 € la part. -s'agissant de la SAS DUBOSQUET INVESTISSEMENTS, 215 118 € pour 3 000 actions soit 71.706 € l'action La valeur unitaire des titres des deux entités s'établit ainsi : -s'agissant de la SAS DUBOSQUET INVESTISSEMENTS, 71.706 € l'action -s'agissant de la SARL PLANTEVIGNE DUBOSQUET, 19.816 € la part Soit un rapport d'échange de 71.706/19.81=3.618. Par commodité, la parité retenue sera de 3.5 soit 2 actions DUBOSQUET INVESTISSEMENTS pour 7 parts sociales de PLANTEVIGNE DUBOSQUET. 10-REMUNERATION DE L'APPORT ET AUGMENTATION DE CAPITAL DE LA SOCIETE ASORBANTE Les apports seront rémunérés par voie d'augmentation de capital de DUBOSQUET INVESTISSEMENTS. En conséquence, en application du rapport d'échange de 2 actions DUBOSQUET INVESTISSEMENTS pour 7 parts sociales de PLANTEVIGNE DUBOSQUET, DUBOSQUET INVESTISSEMENTS devra créer 4 686 actions nouvelles de 10 € chacune, entièrement libérées à titre d'augmentation de capital. Les actions nouvellement créées seront attribuées aux propriétaires des 16 400 parts sociales de PLANTEVIGNE DUBOSQUET à la date de réalisation définitive ayant vocation à être rémunérées, proportionnellement à leur participation au capital. A la fin de la fusion, le capital de DUBOSQUET INVESTISSEMENTS serait ainsi porté de 30 000 € à 76 860 € et il sera divisé en 7 686 actions de 10 €. 11-PRIME DE FUSION La différence entre l'actif net apporté soit 324 981.84 € et l'augmentation de capital de 46 860 € constitue une prime de fusion d'un montant de 278 121.84 € qui sera comptabilisée au passif du bilan de DUBOSQUET INVESTISSEMENTS sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux de DUBOSQIJEF INVESTISSEMENTS. CECI EXPOSE IL EST PASSE AUX CONVENTIONS CI-APRES RELATIVES AUX APPORTS FAITS AU TITRE DE LA FUSION PAR LA SOCIETE PLANTEVIGNE DUBOSOUET A LA SAS DUBOSOUET INVESTISSEMENTS 1-Mr Bernard BOUYER agissant au nom et pour le compte des sociétés PLANTEVIGNE DUBOSQUET et SAS DUBOSQUET INVESTISSEMENTS en vue de la fusion à intervenir entre ces 2 sociétés au moyen de l'absorption de PLANTEVIGNE DUBOSQUET par DUBOSQUET INVESTISSEMENTS, fait apport, esqualités, sous les garanties ordinaires et de droit, à la société DUBOSQIJEF INVESTISSEMENTS, ce qui est accepté par le gérant, sous les mêmes conditions suspensives, de la toute propriété de l'ensemble des biens , droits et obligations, sans exception ni réserve (y compris ceux qui auraient été omis soit aux présentes, soit dans la comptabilité de la société absorbée) de la société PLANTEVIGNE DUBOSQUET avec les résultats actif et passif des opérations faites entre le 1 er septembre 2023 jusqu'à la date de la réalisation définitive de la fusion. 2-PROPRIETE ET JOUISSANCE La société SAS DUBOSQUET INVESTISSEMENTS sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers apportés à titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette dernière. De convention expresse il est indiqué que toutes les opérations faites depuis le 1er septembre 2023 par la société PLANTEVIGNE DUBOSQUET seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante. 3-CHARGES ET CONDITIONS Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matière que le représentant de la société absorbante oblige celui-ci à accomplir et exécuter sans exception. Il en est de même pour la société absorbée, le représentant est notamment tenu aux charges et conditions d'usage en la matière qu'il s'engage à faire accomplir et à exécuter sans exception. 4-DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE La société PLANTEVIGNE DUBOSQUET se trouvera dissoute de plein droit à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire des associées qui constatera la réalisation de la fusion. Conformément aux dispositions de l'article 236-3 1 du code de commerce du fait de la transmission de l'intégralité du patrimoine et donc de la reprise par la société DUBOSQIH INVESTISSEMENTS de la totalité de l'actif et du passif de la société PLANTEVIGNE DUBOSQUÜ, cette dernière se trouvera dissoute de plein droit sans dissolution à la date de réalisation définitive de la fusion. 5-REGIME FISCAL La présente fusion retenant les valeurs comptables comme valeur d'apport des éléments de l'actif de la société absorbée, les représentants des 2 entités juridiques déclarent placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du code général des impôts. 6-ENREGISTREMENT Le présent projet sera soumis à la formalité de l'enregistrement. Les parties déclarent que la présente fusion entre dans le champ d'application du régime spécial prévu à l'article 816 du code général des impôts. En conséquence, la présente fusion sera enregistrée gratuitement. 7-FORMALITES La société absorbante accomplira toutes formalités légales de dépôt et de publicité relatives à la fusion. La société absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprès de toutes les administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés. La société absorbante remplira, d'une manière générale, toutes les formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des droits et biens à elle apportés. 8-FRAIS Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence seront supportés par la société absorbante ainsi que les représentantes légales l'y oblige. 9-POUVOIRS Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toute formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres. Pour la société absorbante DUBOSQUET INVESTISSEMENTS Mr Bernard BOUYER