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-DUBOSQUET INVESTISSEMENTS Société par Actions Simplifiée au capital de 30 000 € dont le siège social est 2 Chemin des Dunes-Appart 168 17640-VAUX SUR MER, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINTES sous le numéro 885 120 386, représentée par Monsieur Bernard BOUYER agissant en qualité de Directeur Général, habilité aux fins des présentes Ci-après désignée « Société Absorbante » D'UNE PART ET -PREMIERS GRANDS CRUS Société A Responsabilité Limitée au capital de 30 000 € dont le siège social est 19 Rue de la Scierie 17810NIÉUL LES SAINTES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de SAINTES sous le numéro 793 718 149, représentée par Monsieur Bernard BOUYER agissant en qualité de Gérant, habilité aux fins des présentes Ci-après désignée « Société Absorbée » D'AUTRE PART Les parties ont décidé de conclure le présent projet de traité de fusion dans les termes et conditions décrits ci-aprés en vue de définir leurs droits et obligations. IL EST EXPOSE CE QUI suit : I-LA SOCIETE DUBOSOUET INVESTISSEMENTS. société Absorbante est une société par actions simplifiée au capital de 30 000 € divisé en 3 000 actions de 10 € chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées. La date de clôture de l'exercice de la société absorbante est le 31 mars de chaque année. L'objet social est : -Le commerce de vins, spiritueux, boissons et denrées alimentaires -L'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou à créer, ayant le même objet ou un objet similaire 2-LA SOCIETE PREMIERS GRANDS CRUS Société Absorbée est une SARL au capital de 30 000 € divisé en 3 000 parts sociales de 10 € chacune, toutes de même catégorie et entièrement libérées. La date de clôture de l'exercice de la société absorbée est le 31 mars de chaque année. L'objet social est : -Le commerce de vins, spiritueux, boissons et denrées alimentaires -L'achat, la vente, la prise à bail, la location, la gérance, la participation directe ou indirecte par tous moyens ou sous quelque forme que ce soit, à toutes entreprises et à toutes sociétés créées ou à créer, ayant le même objet ou un objet similaire 3-LIENS EN CAPITAL : la société DUBOSQUET INVESTISSEMENTS détient l'intégralité des 3 000 parts sociales que compose le capital de la SARL PREMIERS GRANDS CRUS. 4-DIRIGEANTS COMMUNS DES DEUX SOCIETES : Monsieur Bernard BOUYER est Directeur Général de DUBOSQUET INVESTISSEMENTS et gérant de la SARL PREMIERS GRANDS CRUS. 5-MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION : La fusion projetée sera réalisée par l'absorption de PREMIERS GRANDS CRUS par DUBOSQUET INVESTISSEMENTS La fusion s'inscrit dans le cadre de la simplification de la structure du groupe et de réduction des coûts de fonctionnement de ce dernier. 6-REGIME JURIDIOUE DE LA FUSION La fusion est soumise au régime des fusions simplifiées décrit aux articles L.236-1 et suivants du code de commerce et en particulier à l'article L.236-11 du code de commerce. La Fusion emportera de plein droit transmission universelle du patrimoine actif et passif de la société absorbée au profit de la société absorbante sans autres formalités que celles décrites ci -dessous et en particulier, sans qu'il y ait lieu de procéder, le cas échéant, aux formalités afférentes aux cessions de créances et de fonds de commerce. 7-COMPTES DE REFERENCE : les comptes de référence des sociétés absorbante et absorbée utilisés pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrêtés à la date du 31/03/2023 pour la SAS DUBOSQUET INVESTISSEMENTS et pour la SARL PREMIERS GRANDS CRUS, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. Ces comptes ont été approuvés par les assemblées générales tenues le 30 septembre 2023 pour DUBOSQUET INVESTISSEMENTS et le 30 septembre 2023 pour PREMIERS GRANDS CRUS. 8-CONDITIONS DE L'OPERATION : les apports seront effectués à leur valeur nette comptable, conformément aux dispositions du règlement de l'Autorité des normes comptables n02014-03 du 15 juin 2014. 9-DATE D'EFFET DE LA FUSION : La fusion sera réalisée avec effet rétroactif au 1er Avril 2023.Toutes les opérations actives et passives réalisées par la société PREMIERS GRANDS CRUS, société absorbée, depuis le 1er Avril 2023 jusqu'à la date de la réalisation définitive de la fusion seront considérées comme accomplies par la société DUBOSQUET INVESTISSEMENTS, société absorbante. IO-APPORT-FUSION 10-1 la société absorbée apporte et transfère sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matière à la société absorbante qui l'accepte, conformément aux termes et conditions du présent Traité de fusion, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs composant son patrimoine, étant précisé que ces biens, droits et obligations, actifs et passifs seront dévolus à la société absorbante dans l'état où ils se trouveront à la date de réalisation, sans qu'il y ait lieu à ce titre à un quelconque ajustement des valeurs prises en compte au titre du présent Traité de fusion. Conformément au Règlement ANC 11 02014-03, les éléments d'actif et de passif apportés seront transcrits dans les livres de comptes de la société absorbante sur la base de leur valeur comptable à la date d'effet. 10-2 sur la base des comptes sociaux de l'exercice clos le 31/03/2023 servant de base à la Fusion, l'actif net apporté de la société absorbée s'élève à 62 408.21 €. 10-3 dans la mesure où la société absorbante et la société absorbée sont à la date des présentes et resteront à la date de réalisation, les parts sociales de la société absorbée étant intégralement détenues par DUBOSQUET INVESTISSEMENTS, il n'y aura pas lieu par conséquence à émission d'actions nouvelles de la société absorbante, ni à une augmentation de son capital, ni à l'établissement d'un rapport d'échange. Conformément à l'article 746-2 du règlement ANC 2019-06 du 8 novembre 2019, la contrepartie des apports sera inscrite en Report à Nouveau chez la société absorbante. Conformément à l'article 746-2 du règlement ANC 2019-06 DU 8 novembre 2019, dans les comptes de la société absorbante détentrice des parts sociales de la société absorbée, la valeur brute des parts sociales figure pour 99 001 € ; la différence entre l'apport de la société absorbée pour 62 408.21 € et la valeur des titres soit 99 001€ constitue un mali de fusion soit 36 592.79 € à passer au compte de résultat. 100/0 de ce mali de fusion est déductible fiscalement pour titres détenues par la société absorbante depuis moins de 2 ans et 900/0 est non déductible fiscalement représentant une moins-value à long terme pour les titres détenus depuis plus de 2 ans. 11-PROPRIETE ET JOUISSANCE La société SAS DUBOSQUET INVESTISSEMENTS sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers apportés à titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette dernière. De convention expresse il est indiqué que toutes les opérations faites depuis le 1 er Avril 2023 par la société PREMIERS GRANDS CRUS seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement pour le compte et aux profits et risques de la société absorbante. 12-CHARGES ET CONDITIONS Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matière que le représentant de la société absorbante oblige celle-ci à accomplir et exécuter sans exception. Il en est de même pour la société absorbée, le représentant est notamment tenu aux charges et conditions d'usage en la matière qu'il s'engage à faire accomplir et à exécuter sans exception. 13-DISSOLUTION DE LA SOCIErE ABSORBEE La société PREMIERS GRANDS CRUS se trouvera dissoute de plein droit à l'issue de l'assemblée générale extraordinaire des associées qui constatera la réalisation de la fusion. Du fait de la reprise par la société DUBOSQUET INVESTISSEMENTS de la totalité de l'actif et du passif de la société PREMIERS GRANDS CRUS, la dissolution de cette dernière ne sera suivie d'aucune opération de liquidation. 14-REGIME FISCAL La présente fusion retenant les valeurs comptables comme valeur d'apport des éléments de l'actif de la société absorbée, le représentant des 2 entités juridiques déclare placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du code général des impôts. 15-ENREGISTREMENT Le présent projet sera soumis à la formalité de l'enregistrement. Les parties déclarent que la présente fusion entre dans le champ d'application du régime spécial prévu à l'article 816 du code général des impôts. En conséquence, la présente fusion sera enregistrée gratuitement. 16-FRAIS Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence seront supportés par la société absorbante ainsi que le représentant légale l'y oblige. 17-POUVOIRS Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres. Fait à VAUX-SUR-MER, le 18 décembre 2023