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AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF 1. CAPELIS ASSOCIATE et CAPELIS CORPORATE, sus-désignées, ont établi le 08/01/2024, à NANTES, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions et au régime de droit commun en matière fiscale. 2. Aux termes de ce projet, CAPELIS ASSOCIATE ferait apport à CAPELIS CORPORATE de sa branche complète et autonome d'activité de comprenant l'ensemble des activités de suivi et d'accompagnement de 5 clients listés dans un document annexe. 3. Les comptes de CAPELIS ASSOCIATE, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31/03/2023. S'agissant de CAPELIS CORPORATE, créée depuis le 21/12/2023 elle n'a encore arrêté aucun bilan et n'a eu aucune activité. Il sera donc utilisé la situation nette comptable de cette société telle qu'elle ressort à la date du projet d'apport partiel d'actif. 4. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif sont sous contrôle commun mais, l'opération de filialisation sera suivie d'une perte de contrôle de la société CAPELIS CORPORATE au profit d'une entité sous contrôle distinct. Par suite, conformément aux dispositions de l'article 743-1 du PCG, sous la condition résolutoire de la perte de contrôle de la société CAPELIS ASSOCIATE au profit d'une société sous contrôle distinct, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur réelle au 31 mars 2024. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs réelles aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 71 400 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 0 euros, soit un actif net apporté égal à 71 400 euros. 5. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par CAPELIS ASSOCIATE, il sera attribué à CAPELIS ASSOCIATE 7140 actions nouvelles de 10 euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par CAPELIS CORPORATE, par voie d'augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur réelle arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif des éléments apportés. La valeur des actions de CAPELIS CORPORATE étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par CAPELIS ASSOCIATE et la valeur nominale des actions créées par CAPELIS CORPORATE à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport. 6. CAPELIS CORPORATE sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement, de façon différée au 31/03/2024. 7. L'apport consenti par CAPELIS ASSOCIATE et l'augmentation de capital de CAPELIS CORPORATE qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : Approbation de l'apport partiel d'actif par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société apporteuse, au vu du rapport du commissaire aux apports, Approbation de l'apport partiel d'actif par l'associée unique de la société bénéficiaire et de l'augmentation corrélative du capital social de 71 400 euros. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés apporteuse et bénéficiaire, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant. 8. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de Nantes, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. 9. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de Nantes au nom de CAPELIS ASSOCIATE et de CAPELIS CORPORATE, le 9 janvier 2024. Pour avis Les Co-Gérants de CAPELIS ASSOCIATE, Le Gérant de CAPELIS CORPORATE