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Avis relatif au projet d'apport partiel d'actif Société apporteuse : NEW ARCANGE, SARL au capital de 50 000 € sise 1 rue du Québec 76000 ROUEN 828 548 487 RCS Rouen. Société bénéficiaire : INTERNETRAMA, SARL au capital de 5 000€ sise 1 rue du Québec 76000 ROUEN, immatriculée 539 435 933 RCS Rouen. Les sociétés sus-désignées ont établi le 28/12/2023 par acte signé électroniquement un projet d'apport d'actif soumis au juridique des fusions-scissions conformément à la possibilité prévue par l'article L236-22 du Code du Commerce et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet, la société NEW ARCANGE ferait apport à la société INTERNETRAMA de sa branche complète et autonome d'activité digitale de services informatiques. Les comptes des sociétés NEW ARCANGE et INTERNETRAMA utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 30/06/2023 date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général, les éléments d'actif et de passif devraient être apportés pour leur valeur nette comptable. Toutefois il apparaît que si la valeur comptable des éléments d'actif et passif est retenue, la valeur d'apport serait insuffisante pour permettre la libération du capital social, compte tenu de la valorisation des Sociétés. En conséquence, par application de l'article 743-3 du Code du commerce, les éléments d'actif et passif seront apportés pour leur valeur réelle. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 130 609,55 € et des éléments de passif pris en charge égale à 27 750,08 €, soit un actif net apporté égal à 102 859,47 €. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par la société NEW ARCANGE, celle-ci recevra 4 998 parts sociales de la Société INTERNETRAMA. Ces 4 998 parts sociales nouvelles seront émises pour leur valeur nominale de 1 € par part. Par conséquence, l'augmentation de capital social de la Société INTERNETRAMA s'élèvera à 4 998 €. Les parts sociales ainsi émises sont entièrement assimilées aux anciennes parts sociales et jouiront des mêmes droits à compter du début de l'exercice social en cours. Au terme de la réalisation de l'augmentation de capital visée ci-dessus, le capital de la Société bénéficiaire s'élèvera à 9 998 € et sera divisé en 9 998 parts sociales de 1 € de nominal chacune. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif des éléments apportés. La différence entre la valeur réelle de l'apport effectué par la société NEW ARCANGE, soit 102 859,47 C, et la valeur nominale de l'augmentation de capital réalisée par la société INTERNETRAMA, soit 4 998 €, est égale à 97 861,47€. Elle sera inscrite à un compte de prime d'apport dans les comptes de la société INTERNETRAMA. La société INTERNETRAMA sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 01/07/2023. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la société INTERNETRAMA. L'apport consenti par la société NEW ARCANGE et l'augmentation de capital de la société INTERNETRAMA qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : Approbation par l'Assemblée Générale de la Société INTERNETRAMA de l'augmentation de capital indiquée plus haut, comme conséquence de l'apport, par voie d'émission de 4 998 parts sociales nouvelles de 1 € chacune, attribuées à la Société apporteuse en rémunération de son apport ; Approbation par l'Assemblée Générale de la Société NEW ARCANGE de la présente opération d'apport. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de ROUEN, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de ROUEN au nom de la société NEW ARCANGE le 05/01/2024 et de la société INTERNETRAMA le 05/01/2024.