Commentaires :
Belharra Société par actions simplifiée au capital de 147 000 euros, dont le siège social est situé au 155, Impasse Oihana à Bassussarry (64200), RCS Bayonne 489 218 933 Belharra Numérique Société par actions simplifiée au capital de 1000 euros, dont le siège social est situé au 155, Impasse Oihana à Bassussarry (64200), RCS Bayonne 981 962 764 AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF Aux termes d'un acte sous signature privée en date à Bassussarry du 15 septembre 2023, La société Belharra, société par actions simplifiée au capital de 147 000 euros, dont le siège social est situé au 155, Impasse Oihana à Bassussarry (64200), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bayonne sous le numéro 489 218 933, et la société Belharra Numérique, société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros, dont le siège social est situé au 155, Impasse Oihana à Bassussarry (64200), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bayonne sous le numéro 981 962 764, ont établi un projet d'apport partiel d'actif, qu’elles ont décidé de soumettre au régime juridique des scissions en application de l’article L.236-27 alinéa 1er du Code de Commerce, avec application du régime simplifié prévu à l’article L.236-28 du Code de Commerce. Aux termes de ce projet d’apport partiel d’actif, la société Belharra ferait apport à la Société Belharra Numérique de sa branche complète et autonome d'activité d’: « achat et de revente de logiciels extérieurs, prestations de services et de maintenance des outils mise en place chez les clients - dite activité numérique- exploitée en France ainsi que l’ensemble des contrats clients » exploitée 155, Impasse Oihana à Bassussarry (64200), étant précisé que la société Belharra conservera une branche d’activité dédiée à la gestion de la politique d’approvisionnement auprès des fournisseurs, à travers le pilotage et la traçabilité des approvisionnements. Sur la base d’une situation comptable de la société Belharra arrêtée du 30 juin 2023 : -l’actif apporté s’élèverait à deux millions six cent mille six cent quatre-vingt-dix-sept (2 600 697 €) euros, -le passif pris en charge s’élèverait à un million quatre cent trente huit mille trois cent onze (1 438 311 €) euros, -et l’actif net apporté s’élèverait à un million cent soixante-deux mille trois cent quatre-vingt-six (1 162 386 €) euros. Sur cette base, la société Belharra Numérique procèdera à l’émission d’un million cent soixante-deux mille trois cent quatre-vingt-six (1 162 386) actions d’un (1) euro de valeur nominale unitaire, toutes de même catégorie, entièrement libérées et attribuées, conformément à l’article L.236-27 alinéa 2 du Code de Commerce aux associés de la société Belharra proportionnellement à leurs droits dans le capital dans cette dernière, en rémunération de l’actif net, de telle sorte que le capital social de la société Belharra Numérique sera augmenté d’ un million cent soixante-deux mille trois cent quatre-vingt-six (1 162 386 €) euros. Aucune prime d’apport ne sera constatée à cette occasion. L’attribution ci-avant sera réalisée au bénéfice des associés de la société Belharra par imputation intégrale de la somme d’un million cent soixante-deux mille trois cent quatre-vingt-six (1 162 386 €) sur son poste « autres réserves ». Les nouvelles actions, qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront entièrement assimilées aux actions antérieurement émises par la société Belharra Numérique et jouiront des mêmes droits avec effet au 1er janvier 2024. En particulier, ces nouvelles actions donneront droit à la distribution de tout dividende postérieurement à leur émission. De convention expresse, il est stipulé que l’accord prend effet, en ce compris fiscalement et comptablement, de façon différée au 1er janvier 2024. Il sera donc établi, dans les six (6) mois qui suivent les décisions de l’associé unique de la société Belharra Numérique approuvant l’opération d’apport, une situation comptable, servant de base, le cas échéant, à la régularisation des valeurs d’apports à la date d’effet de l’apport. Dans l’hypothèse où le montant de la valeur nette comptable de la branche d’activité serait inférieur de cinquante mille (50 000 €) euros à celle ressortant de la nouvelle situation alors, la société Belharra complétera son apport initial par un versement en numéraire à hauteur de la différence constatée. Dans l’hypothèse inverse, où cette différence serait supérieure à cinquante mille (50 000 €) euros, alors cette différence restera acquise à la société Belharra Numérique et sera constatée lors d’une augmentation de capital ultérieure. La société Belharra Numérique aura la propriété des biens et droits apportés au jour de la réalisation de l’apport, sous réserve des conditions suspensives rappelées ci-après. Toutes les opérations tant actives que passives et concernant la branche d’activité apportée, réalisées entre 1er janvier 2024 et la date de la réalisation de l’apport resteront considérées comme l’ayant été pour le compte et au profit de la Société Belharra Numérique. Le projet d’apport partiel d’actif a été établi sous les conditions suspensives suivantes : -approbation par l’Assemblée Générale des associés de la Société Belharra de la présente opération d’apport partiel d’actif, -approbation par l’Associé Unique de la Société Belharra Numérique de la présente opération d’apport partiel d’actif portant sur la Branche d’Activité et décision d’augmenter son capital social. Ces conditions devront être réalisées au plus tard le 30 mars 2024. Les créanciers de la société Belharra dont la créance est antérieure à la publicité donnée au présent projet d’apport pourront faire opposition dans le délai de trente (30) jours à compter de la dernière publication de ce projet, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur. Le projet de traité d’apport partiel est déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Bayonne au nom des sociétés Belharra et Belharra Numérique le 29 janvier 2024. Pour avis