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Aux termes d’un acte SSP en date à ROTS du 02/02/24, les sociétés VERENE INVESTISSEMENT et HOLFIVE, ont établi un projet de fusion par voie d’absorption de la seconde par la première, par lequel la société HOLFIVE, fait apport, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous conditions suspensives, à la société VERENE INVESTISSEMENT, de la pleine propriété de l’ensemble des biens, droits et obligations existant au 31/08/23, sans exception ni réserve, de la société absorbée en ce compris la totalité de son actif évalué à 1.329.486,13 €, à charge pour la société VERENE INVESTISSEMENT de reprendre la totalité de son passif évalué à 50.625,00 €, et en ce compris l’intégralité du passif résultant de la poursuite de l’exploitation de la société HOLFIVE entre le 01/09/23 et la date de réalisation définitive de la fusion. L’actif net apporté par la société HOLFIVE s’élèverait en conséquence à 1.278.861,13 €, arrondi à 1.278.861 €. La fusion prendra effet rétroactivement à compter du 01/09/23 à 00h00. Pour rémunérer les apports effectués à la société VERENE INVESTISSEMENT, il sera attribué aux ayants droit de la société HOLFIVE, 2.600 parts sociales nouvelles, toutes de même valeur nominale que les parts sociales existantes, soit environ 16,77 €, toutes entièrement libérées, à émettre par la société absorbante à titre d’augmentation de son capital, lequel sera ainsi porté à 82.169 €. Le rapport d’échange est de 1 part sociale détenue par chacun des ayants droits de la société absorbée, donnant droit à 2,6 parts sociales de la société Absorbante. Le montant prévu de la prime de fusion s’élèverait à 1.235.261 €. Toutefois, la société HOLFIVE est propriétaire de 2.300 parts sociales de la société VERENE INVESTISSEMENT, de sorte que si la fusion se réalisait, cette dernière recevrait 2.300 de ses propres parts sociales. Ne pouvant rester propriétaire de ses propres parts si la fusion est réalisée, la société VERENE INVESTISSEMENT procèdera immédiatement après l’augmentation de capital susvisée, à une réduction de capital d’un montant égal à la valeur nominale des 2.300 parts sociales antérieurement détenues par la société HOLFIVE lesquelles seront annulées. La différence entre la valeur d’apport des 2.300 parts antérieurement propriété de la société HOLFIVE, soit 964.633 €, et le montant de la réduction de capital nécessaire à l’annulation de ces 2.300 parts sociales, soit 38.569 €, différence par conséquent égale à 926.064 €, s’imputera en totalité sur la prime de fusion, qui sera ainsi ramenée à 309.197 €. La société HOLFIVE sera dissoute de plein droit, sans liquidation, au jour de la réalisation définitive de la fusion. Le projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de CAEN le 22/02/24 pour la société absorbante et pour la société absorbée.