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Aux termes d'un acte sous signature privée en date du 2 février 2024, La société ULTIMATE FINANCEMENT, société par actions simplifiée au capital de 220 000 euros, ayant son siège social 21, rue des Vosges 57970 ELZANGE, immatriculée RCS THIONVILLE 852 889 492, et la société ULTIMATE FITNESS, société par actions simplifiée au capital de 30 000 euros, ayant son siège social Village Décathlon de Yutz - Route d'Illange - Espace Meilbourg 57970 YUTZ, immatriculée RCS THIONVILLE 814 909 065, ont établi le projet de leur fusion par voie d'absorption de la société ULTIMATE FINANCEMENT par la société ULTIMATE FITNESS. La société ULTIMATE FINANCEMENT ferait apport à la société ULTIMATE FITNESS de la totalité de son actif, soit 314 891 euros, à charge de la totalité de son passif, soit 212 893 euros. La valeur nette des apports s'élèverait à 101 998 euros. En rémunération de cet apport net, 28 888 actions nouvelles de 1 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées, seraient créées par la société ULTIMATE FITNESS à titre d'augmentation de son capital social de 28 888 euros. Serait en outre versée aux associés de la société absorbée une soulte globale de 3,14 euros. La prime de fusion s'élèverait globalement à 73 106,86 euros. Le rapport d'échange des droits sociaux retenu sera fixé à 1 action de la société ULTIMATE FITNESS pour environ 7,615 actions de la société ULTIMATE FINANCEMENT. La société ULTIMATE FINANCEMENT détenant les 30 000 actions de la société ULTIMATE FITNESS et cette dernière ne souhaitant pas rester propriétaire de ses propres actions si la fusion est réalisée, il serait procédé immédiatement après l’augmentation de capital susvisée à une réduction de capital d’un montant égal à la valeur nominale des 30 000 actions antérieurement détenues par la société ULTIMATE FINANCEMENT, lesquelles seraient annulées. La différence entre la valeur d’apport des 30 000 actions (220 000 euros) et la valeur nominale de la réduction de capital (30 000 euros), soit 190 000 euros, s’imputerait sur la prime de fusion à hauteur de 73 106,86 euros et sur le compte « autres réserves » et/ou le compte « report à nouveau » à hauteur de 116 893,14 euros. La fusion est soumise à la condition suspensive de l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés. D'un point de vue comptable et fiscal, la fusion prendrait effet rétroactivement au 1er octobre 2023 (premier jour de l’exercice en cours au moment de la dernière des assemblées générales appelées à se prononcer sur la fusion). Toutes les opérations actives et passives effectuées par la société ULTIMATE FINANCEMENT jusqu'au jour de réalisation définitive de la fusion seraient prises en charge par la société ULTIMATE FITNESS. La société ULTIMATE FINANCEMENT sera dissoute de plein droit sans liquidation, à la date de réalisation définitive de la fusion. Les créanciers de la société absorbante, ainsi que ceux de la société absorbée dont les créances sont antérieures au présent avis, pourront faire opposition à la présente fusion dans les conditions prévues aux articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce, soit trente jours à compter de la présente publication, devant le Tribunal compétent. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au Greffe du Tribunal Judiciaire de THIONVILLE pour chacune des deux sociétés le 8 février 2024.