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AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF Société Bénéficiaire : TEO Société à responsabilité limitée au capital de 5 000 € Siège social : 3 allée du 1er Mai, 77183 Croissy-Beaubourg 852 036 557 RCS Meaux Aux termes d'un acte sous signature privée en date du 23 février 2023 : La société FORNELLS, SAS au capital de 510 000 euros, dont le siège social est zone industrielle, 77370 Nangis, immatriculée sous le numéro 612 028 670 RCS Melun (la Société Apporteuse), et la société TEO, SARL au capital de 5 000 euros, dont le siège social est 3 allée du 1er Mai, 77183 Croissy-Beaubourg, immatriculée sous le numéro 852 036 557 RCS Meaux (la Société Bénéficiaire), ont établi un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime juridique simplifié des scissions prévu aux articles L. 236-18 et suivants du Code de commerce et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet, la société FORNELLS ferait apport à la société TEO de la branche complète d'activité relative à la commercialisation de protections de chantier. L'apport partiel d'actif deviendra définitif à la date du 31 mars 2024 à minuit, sous réserve que le dépôt au greffe du projet de fusion et la publicité au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales aient été réalisés trente jours au moins avant cette date. La fusion prendrait effet au 31 mars 2024 à minuit, d'un point de vue comptable et fiscal. Les sociétés apporteuse et bénéficiaire étant sous le contrôle commun de la société SAINT JACQUES PARTICIPATIONS, SAS au capital de 10 740 €, dont le siège social est situé zone industrielle, 12 impasse Léon Blum, 77370 Nangis, immatriculée au RCS de Melun sous le numéro 800 481 970, les éléments apportés seront évalués à leur valeur nette comptable à la date de réalisation, conformément aux dispositions de l'article 743-1 du Plan comptable général. Les comptes des sociétés FORNELLS et TEO, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux d'une situation bilancielle au 31 décembre 2023 pour la société FORNELLS et ceux arrêtés au 31 mars 2023 pour la société TEO, date de clôture de son dernier exercice social. Il résulte de cette évaluation que l'actif apporté par la société FORNELLS s'élève à 678 496,64 euros, le passif pris en charge par la société TEO à 93 138,82 euros, soit un apport d'une valeur nette de 585 357,82 euros, sous réserve d'un ajustement sur la base des comptes de la Société Apporteuse arrêtés au 31 mars 2024. En rémunération de cet apport, la société TEO procèdera à une augmentation de capital dont les conditions du rapport d'échange sont déterminées selon les valeur réelles de la branche d'activité apportée et la valeur réelle de la société TEO. En rémunération de la branche d'activité apportée d'une valeur de 594 809 euros, la société TEO augmenterait son capital d'un montant nominal de 16 084 euros par la création de 16 804 parts sociales d'une valeur nominale de 1 euro chacune, entièrement libérées et attribuées en totalité à la société SAINT JACQUES PARTICIPATIONS, en application de l'article L. 236-27 de Code de commerce. L'augmentation de capital de capital sera assortie d'une prime d'apport d'un montant de 578 702,32 euros et d'un rompu d'un montant de 22,68 €. L'apport consenti par la société FORNELLS ne deviendrait définitif que sous réserve de l'augmentation de capital de la société TEO qui en résulterait. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, un exemplaire du projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Melun au nom de la société FORNELLS le 23/02/2024 et au greffe du Tribunal de commerce de Meaux au nom de la société TEO le 23/02/2024.