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AVIS INFORMANT LES ASSOCIES, LES CREANCIERS ET LES DELEGUES DU PERSONNEL DE PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE PAR VOIE D’ABSORPTION DE LA SOCIETE (L236-35 du code de commerce) Vouchers Acquisition Corporate Holidng BV existant en vertu des lois des Pays-Bas par la Société Pluxee International, sas de droit français PLUXEE INTERNATIONAL Société par actions simplifiée Au capital de : 410 857 904,00 EUR Siège social 255 Quai De la bataille de Stalingrad 92130 Issy-les-Moulineaux N° RCS 350 925 384 RCS Nanterre, est société absorbante Vouchers Acquisition Corporate Holding B.V. au capital de : 34.188.000 euros société à responsabilité limitée organisée et existant en vertu des lois des Pays-Bas siège social Watermanweg 30, 3067 GG Rotterdam, Pays-Bas Numéro 24369910, Registre du commerce de la Chambre de Commerce néerlandaise, Pays-Bas Le registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la publicité requise par l'article L. 236-6 ou les dispositions équivalentes de sa loi nationale, ainsi que le numéro d'inscription de la société dans ce registre : La société absorbante, immatriculée sous le numéro 350 925 384 RCS Nanterre, a procédé à la publicité du projet de traité de fusion transfrontalière auprès du Registre du commerce et des sociétés de Nanterre. La société absorbée, immatriculée sous le numéro 24369910, a procédé à la publicité du projet de traité de fusion transfrontalière auprès du Registre du commerce de la Chambre de Commerce néerlandaise. La dénomination sociale de la société nouvelle qui résulte de l'opération de fusion transfrontalière suivie, le cas échéant, de son sigle, de sa forme, de l'adresse de son siège, du montant de son capital ou du montant de l'augmentation du capital des sociétés existantes : Aucune nouvelle société ne sera créée en conséquence de la fusion transfrontalière, et la société absorbante - qui recevra de plein droit tous les actifs et tous les passifs de la société absorbée au jour de la réalisation de la fusion transfrontalière - continuera d'exister, tandis que la société absorbée cessera d'exister sans qu'il y ait lieu à liquidation. La forme, la dénomination et le siège social de la société absorbante resteront tels que décrits ci-dessus après la réalisation de la fusion transfrontalière. L'objet social de la société absorbante restera également inchangé puisqu'il est conforme à la description de l'objet social de la société absorbée et qu'il couvre déjà les activités de la société absorbée. L’évaluation de l’actif et du passif de la société absorbée qui seront transmis à la société absorbante est la suivante : Actif au 31 août 2023 : 34.861.624 € Passif au 31 août 2023 : 26.809 € Actif net au 31 août 2023 : 34.834.815 € La date de réalisation de la fusion : A titre purement indicatif, il est envisagé que la date de réalisation de la fusion transfrontalière intervienne le 26 juillet 2024. D'un point de vue juridique et fiscal, la fusion entrera en vigueur le 26 juillet 2024, ou toute autre date à laquelle l'associé unique de la société absorbante approuvera et constatera la réalisation de la fusion. Toutefois, d'un point de vue comptable uniquement, la fusion aura un effet rétroactif au 1er septembre 2023. Par conséquent, à des fins comptables uniquement, toutes les opérations de la société absorbée seront réputées avoir été effectuées au nom et pour le compte de la société absorbante depuis le 1er septembre 2023. Le rapport d’échange des droits sociaux dans chaque société participante et montant prévu de la prime de fusion est déterminé comme suit : Conformément à l'article L. 236-3, II, 1° du Code de commerce et à l'article 2:333 Code civil néerlandais, et la société absorbante étant l'associé unique de la société absorbée, le transfert de l'ensemble des éléments d'actif et de passif de la société absorbée ne nécessite pas d'être rémunéré par l'attribution d'actions nouvelles de la société absorbante. En conséquence, il n'y aura ni augmentation de capital, ni création et émission d'actions nouvelles, et il ne sera donc procédé à aucun rapport d’échange et aucune prime d’émission ne sera comptabilisée. La valeur nette comptable de l'actif net apporté par la société absorbée à la société absorbante est de 34.834.815 euros au 1er septembre 2023 tandis que la valeur nette comptable des actions de la société absorbée dans les livres de la société absorbante est de 34.773.000 euros. En conséquence, la différence entre la valeur nette comptable de l'actif net apporté (34.834.815 euros) et la valeur nette comptable des actions de la société absorbée dans les comptes de la société absorbante (34.773.000 euros), soit 61.815 euros, sera comptabilisée dans les comptes de la société absorbante en tant que boni de fusion. Modalité d’exercice des droits des créanciers, des salariés et des associés (article R. 236-22 8° du Code de commerce) : En France, conformément aux articles L. 236-15 et R. 236-34 du Code de commerce, les créanciers disposeront de trois (3) mois pour former opposition à la fusion transfrontalière à compter de la dernière des publications du projet de fusion transfrontalière requises aux Pays-Bas, au journal officiel néerlandais (Staatscourant), ou en France, au BODACC. Le Code de commerce prévoit en outre que si une opposition à la fusion transfrontalière est formée par un créancier, elle n'empêchera pas la réalisation de la fusion transfrontalière. Aux Pays-Bas, conformément à l'article 2:333ha du Code civil néerlandais, les créanciers disposent de trois (3) mois pour former opposition à la fusion transfrontalière à compter de la publication du dépôt du projet de fusion transfrontalière au journal officiel néerlandais (Staatscourant). L'opposition doit être déposée auprès du Tribunal de District de Rotterdam. Une fois la fusion transfrontalière définitivement réalisée, les créanciers de la société absorbée (s'il y en a) deviendront des créanciers de la société absorbante. En effet, après la réalisation de la fusion transfrontalière, les activités de la société absorbée seront poursuivies par la société absorbante (en sus de ses activités propres) ; la société absorbante s'engagera par conséquent à régler toutes les dettes existantes et impayées de la société absorbée à la date de réalisation, soit le 26 juillet 2024, si et lorsqu'elles seront dues. En outre, il est précisé que la société absorbée n’a pas de salarié, la fusion transfrontalière n'entraînera donc aucun transfert de salariés de la société absorbée à la société absorbante. Enfin, il est précisé que l’associé unique de la société absorbée est la société absorbante. Avis d’information des associés, des créanciers et des délégués du personnel ou à défaut des salariés eux-mêmes (article R. 236-22 9° du Code de commerce) : Conformément aux articles L. 236-35 et R. 236-22 9° du Code de commerce, l’associé unique de la société absorbée ainsi que les créanciers et délégués du personnel de cette dernière ou à défaut les salariés eux-mêmes ont la possibilité de présenter jusqu’à cinq (5) jours ouvrables avant la date des décisions de l’associé unique de la société absorbante devant approuver la fusion transfrontalière, des observations concernant le projet de fusion. Ces observations pourront être déposées à l’adresse du siège social de la société absorbante située 16 rue du Passeur de Boulogne, 92130 Issy-les-Moulineaux, France. La présente mention vaut avis conformément aux dispositions de l'article R. 236-22 du Code de commerce. Date du projet commun de fusion transfrontalière : 27 février 2024 Date et lieu du dépôt du projet de fusion transfrontalière au registre du commerce et des sociétés prévu au deuxième alinéa de l'article L. 236-6 du Code de commerce : Le projet commun de traité de fusion transfrontalière a été déposé le 29 février 2024 au greffe du Tribunal de commerce de Nanterre.