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AVIS DE PROJET DE SCISSION PAD 13 Société par actions simplifiée Au capital de : 100 000,00 EUR Siège social 2 Quartier la Croix 13390 Auriol immatriculation en cours, est société bénéficiaire ETABLISSEMENTS FERRARA Société par actions simplifiée Au capital de : 38 051,00 EUR Siège social ZA LES PRADEAUX 10 Boulevard Salvador Allende 13850 Gréasque N° RCS 057 818 791 RCS Marseille, est société apporteuse Actif : 164.675 euros Passif : 65.081 euros Actif net apporté : 99.594 euros Rapport d'échange des droits sociaux : La société FERRARA (société apporteuse anciennement dénommée ETABLISSEMENT FERRARA / FERRARA CIE FOURNITURES AUTOS, société par actions simplifiée au capital de 38.051 euros dont le siège est sis au 10 boulevard Salvador Allende - 13850 GREASQUE, 057 818 791 RCS MARSEILLE), la société BALBIS PARTS (société mère anciennement dénommée BALBIS PIECES AUTOS, société à responsabilité limitée au capital de 5.000 euros dont le siège est sis au 242 avenue de Gardanne - 13530 TRETS, 803 698 927 RCS AIX-EN-PROVENCE) et la société PAD 13 (société bénéficiaire qui sera constituée en cas de réalisation définitive de la scission, société par actions simplifiée au capital de 100.000 euros dont le siège est sis au 10 boulevard Salvador Allende - 13850 GREASQUE, en formation au RCS MARSEILLE), ont établi, le 1er février 2024 à GREASQUE, un projet de scission sous forme d’apport partiel d’actif soumis au régime juridique des scissions (articles L. 236-18 à L. 236-26 du Code de commerce) et au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts. Aux termes de ce projet de scission, la société FERRARA ferait apport à la société PAD 13 de sa branche complète et autonome d'activité d’exploitation d’un magasin spécialisé en achat et en vente de pièces automobiles. Les comptes de la société FERRARA, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2022. La société PAD 13 sera constituée sans autre apport que celui de la société FERRARA, conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 236-22 du Code de commerce. En conséquence, il sera procédé à aucune augmentation de capital de la société PAD 13, constituée par voie d’apport. Au sens de l’article 742-2 du Plan comptable général, l’apport à l’envers est celui à l’issue duquel la société apporteuse ou la société mère prend le contrôle de la société bénéficiaire. En conséquence, l’apport sera évalué à sa valeur nette comptable à la date de réalisation, conformément aux dispositions du règlement de l’ANC n°2017-01 du 05 mai 2017 et, notamment, l’article 743-1 du Plan comptable général. L’apport de la société FERRARA sera rémunéré par l’attribution, au profit de la société mère BALBIS PARTS, de l’intégralité des actions de la société PAD 13 créées et souscrites lors de sa constitution. La société FERRARA devra procéder à une imputation des apports sur le ou les comptes distribuables ou, à défaut, au débit du compte « Autres réserves » conformément au II de l’article R. 236-19 du Code de commerce ; en conséquence, il sera procédé à aucun calcul d’une prime d’apport / de scission ou d’une parité d’échange entre les actions de la société PAD 13 et de la société FERRARA. La société mère BALBIS PARTS se verra attribuer l’intégralité des actions de la société PAD 13 lors de sa constitution, conformément à l’option ouverte aux opérations dont le projet est déposé au Greffe du Tribunal de commerce compétent à compter du 1er juillet 2023 aux termes du second alinéa de l’article L. 236-27 du Code de commerce. La rémunération de l’apport sera calculée en fonction de la valeur nominale des actions de la société PAD 13, sans prime d’apport ni parité d’échange. Sur ces bases, la valeur des éléments d'actif apportés est égale à 164.675 euros et la valeur des éléments de passif pris en charge est égale à 65.081 euros, soit une valeur nette égale à 99.594 euros arrondie à 100.000 euros. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par la société FERRARA, il sera attribué à la société mère BALBIS PARTS l’intégralité des 100.000 actions nouvelles d’une valeur nominale d’1 euro chacune, créées, entièrement libérées et attribuées lors de la constitution de la société PAD 13, par voie de souscription, conformément aux méthodes définies aux termes du traité de scission. La société PAD 13 sera propriétaire et prendra possession du patrimoine transmis, à titre d'apport partiel d'actif, à compter de sa date d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sans rétroactivité fiscale et comptable, conformément à l’article L. 236-4 du Code de commerce. L'apport consenti par la société FERRARA et la constitution de la société PAD 13 qui en résulterait ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - Approbation du traité de scission par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société FERRARA et de l’apport qui y est stipulé - Approbation du traité de scission par l'assemblée constitutive de la société PAD 13, de l’apport qui y est stipulé et de l’attribution des actions nouvelles au profit de la société mère - Approbation du traité de scission par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société mère BALBIS PARTS et de l’attribution, à son profit, des actions nouvelles de la société PAD 13 - Immatriculation de la société PAD 13 au registre du commerce et des sociétés compétent. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés parties à l’opération, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par la société FERRARA à la société PAD 13 et de la constitution en résultant. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société PAD 13 sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société FERRARA. Il a été convenu que le passif transmis par la société FERRARA sera supporté par la société PAD 13 seule, sans solidarité de la société FERRARA et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-21 du Code de commerce. Montant prévu de la prime de apport : 0,00 EUR Date du projet : 01/02/2024 Date et lieu de dépôt : Les créanciers des sociétés parties à l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au Greffe du Tribunal de commerce de MARSEILLE, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de ladite opération. Conformément aux dispositions légales, le projet de scission a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de MARSEILLE au nom de la société FERRARA, le 18 mars 2024, et au Greffe du Tribunal de commerce d’AIX-EN-PROVENCE au nom de la société BALBIS PARTS, le 20 mars 2024. Pour avis, le président de la société FERRARA, le gérant de la société BALBIS PARTS et le président désigné de la société PAD 13.