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VYNEX Société par actions simplifiée au capital de 1.000.000 euros Siège social : 22, Grand Rue – 08350 THELONNE 785 620 725 RCS SEDAN TREFILACTION Société par actions simplifiée au capital de 4.619.800 euros Siège social : 410 Chemin de Saint-Estève 30128 GARONS 592 034 631 R.C.S. NIMES VT FASTWARE Société par actions simplifiée au capital de 50.000 euros Siège social : 22 Grand Rue – 08350 THELONNE 833 036 890 RCS SEDAN AVIS DE FUSION 1/ Par acte sous seing privé signé électroniquement le 03 avril 2024, les sociétés VYNEX (785 620 725 RCS SEDAN), TREFILACTION (592 034 631 R.C.S. NIMES) et VT FASTWARE (833 036 890 RCS SEDAN) ont établi un projet de fusions aux termes duquel les sociétés TREFILACTION et VT FASTWARE feraient apport à la société VYNEX, à titre de fusions-absorptions, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées dans le projet de fusions, de tous les éléments d'actif et de passif constituant leurs patrimoines, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation des fusions ; l'universalité de patrimoines des sociétés TREFILACTION et VT FASTWARE devant être dévolue à la société VYNEX dans l'état où chacun de ces patrimoines se trouvent à la date de réalisation des fusions. 2/ Les comptes des sociétés VYNEX, REFILACTION et VT FASTWARE, utilisés pour établir les conditions de l’opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2023, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. 3/ Fusion-absorption de la société TREFILACTION par la société VYNEX – Ces deux sociétés sont sous contrôle commun et la fusion est réalisée à l’envers : conformément aux dispositions de l’article 743-1 du Plan Comptable Général, les apports de la société sont évalués à leur valeur comptable. L’évaluation faite sur la base desdites valeurs comptables aboutit à une valeur des éléments d’actif apportés égale à 18.509.742 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 8.878.150 euros, soit un actif net apporté égal à 9.631.592 euros. La parité de fusion, arrêtée selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion, serait de 100 actions de la société VYNEX pour 289 actions de la société TREFILACTION. En rémunération et représentation de l’apport-fusion effectué par la société TREFILACTION, la société VYNEX procèdera à une augmentation de son capital social d’un montant de 1.364.664,70 euros, par création de 31.970 actions ordinaires nouvelles d’environ 42,686 euros de nominal chacune. La différence entre le montant de l’actif net apporté par la société TREFILACTION et le montant de l’augmentation de capital, égale à 8.266.927,30 euros, constituera une prime de fusion. Ne pouvant détenir ses propres actions, la société VYNEX procédera, immédiatement après l'augmentation de capital, à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale de ses propres actions détenues par suite de la fusion, lesdites actions étant annulées. La différence entre la valeur d'apport de ces actions (6.402.858 euros) et le montant de la réduction de capital nécessaire à leur annulation (1.000.000 d’euros), différence égale à 5.402.858 euros, s'imputera, à due concurrence, sur la prime de fusion qui ressortira finalement, au passif du bilan de la société VYNEX, à 2.864.069,30 euros et sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux. 4/ Fusion-absorption de la société VT FASTWARE par la société VYNEX – Ces deux sociétés sont sous contrôle commun et la fusion est réalisée à l’envers : conformément aux dispositions de l’article 743-1 du Plan Comptable Général, les apports de la société sont évalués à leur valeur comptable. L’évaluation faite sur la base desdites valeurs comptables aboutit à une valeur des éléments d’actif apportés égale à 17.032.331 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 352.611 euros, soit un actif net apporté égal à 16.679.720 euros. La parité de fusion, arrêtée selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion, serait de 25 actions de la société VYNEX pour 59 actions de la société VT FASTWARE. En rémunération et représentation de l’apport-fusion effectué par la société VT FASTWARE, la société VYNEX procèdera à une augmentation de son capital social d’un montant de 1.808.682,29 euros, par création de 42.372 actions ordinaires nouvelles d’environ 42,686 euros de nominal chacune. La différence entre le montant de l’actif net apporté par la société VT FASTWARE et le montant de l’augmentation de capital, égale à 14.871.037,71 euros, constituera une prime de fusion. Ne pouvant détenir ses propres actions, la société VYNEX procédera, immédiatement après l'augmentation de capital, à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale de ses propres actions transmises par la société TREFILACTION (que cette dernière aura reçues dans le cadre de l’absorption de la société TREFILACTION), lesdites actions étant annulées. La différence entre la valeur d'apport de ces actions (12.334.412 euros) et le montant de la réduction de capital nécessaire à leur annulation (1.364.664,70 euros), différence égale à 10.969.747,30 euros, s'imputera, à due concurrence, sur la prime de fusion qui ressortira finalement, au passif du bilan de la société VYNEX, à 3.901.290,41 euros et sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux. 5/ Le montant définitif de la prime de fusion à comptabiliser dans les comptes de la société VYNEX après absorption des société TREFILACTION et VT FASTWARE s’élève en conséquence à 6.765.359,71 euros. 6/ Le projet de fusions par absorption des sociétés TREFILACTION et VT FASTWARE par la société VYNEX a été établi sous les conditions suspensives suivantes : (i) approbation, par l’associé unique de la société TREFILACTION, du projet de fusions, du traité de fusions et de la dissolution anticipée sans liquidation de la société TREFILACTION du fait et sous réserve de la réalisation de la fusion ; (ii) approbation, par l’associé unique de la société VT FASTWARE, du projet de fusions, du traité de fusions et de la dissolution anticipée sans liquidation de la société VT FASTWARE du fait et sous réserve de la réalisation de la fusion ; (iii) approbation, par l’associé unique de la société VYNEX, du projet de fusions, du traité de fusions et des augmentations et réductions de capital de la société VYNEX corrélatives. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procès-verbal des décisions de l’associé unique concernée. La constatation matérielle de la réalisation définitive des présentes fusions pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés. 7/ Les fusions par absorption des sociétés TREFILACTION et VT FASTWARE auront une date juridique différée au 31 mai 2024 à minuit, nonobstant la date des décisions de l’associé unique de VYNEX constatant la réalisation de chacune des fusions. Les sociétés TREFILACTION et VT FASTWARE seraient dissoutes de plein droit, sans liquidation, et la société VYNEX sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements des sociétés absorbées à cette date. Toutefois, comptablement et fiscalement, les fusions prendront effet à compter rétroactivement du 1er janvier 2024, de sorte que les résultats de toutes les opérations réalisées par les sociétés TREFILACTION et VT FASTWARE depuis le 1er janvier 2024 et le jour de réalisation définitive de la fusion seront réputées réalisées selon le cas au profit ou à la charge de la société VYNEX et considérées comme accomplies par la société VYNEX depuis le 1er janvier 2024. 8/ Conformément à l'article L.236-6 du Code de commerce, le projet de fusions a été déposé le 05 avril 2024 (1) au nom des sociétés VYNEX et VT FASTWARE, auprès du greffe du tribunal de commerce de SEDAN, et (2) au nom de la société TREFILACTION, auprès du greffe du tribunal de commerce de NIMES. 9/ Les créanciers des sociétés VYNEX, TREFILACTION et VT FASTWARE dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au Bodacc peuvent former opposition dans un délai de trente jours à compter de la parution dudit avis présentée devant le tribunal de commerce compétent sous la forme d'une assignation. Pour avis.