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Avis au Bodacc relatif au projet commun de fusion nationale. Société absorbante : RACCORD TUBE ET DISTRIBUTION - RTD Forme : Société par actions simplifiée Adresse du siège : 15 rue Jean-Baptiste Colbert 10600 La Chapelle-Saint-Luc Capital : 2100.00 EUR Numéro unique d'identification : 951028562 Lieu d'immatriculation : Troyes. Société absorbee : CAOUTCHOUC MANUFACTURE ET PLASTIQUE ORLEANAIS Forme : Société par actions simplifiée Adresse du siège : rue Henri Dunant 45140 Ingré Capital : 200000.00 EUR Numéro unique d'identification : 310623160 Lieu d'immatriculation : Orléans. Evaluation de l'actif et du passif dont la transmission à la société absorbante est prévue : actif de 1749740.31 EUR - passif de 625305.37 EUR. Rapport d'échange des droits sociaux : AVIS DE PROJET D'APPORTS PARTIELS D'ACTIFS La société CAOUTCHOUC MANUFACTURE ET PLASTIQUE ORLEANAIS et la société RACCORD TUBE ET DISTRIBUTION - RTD, sus-désignées, ont établi le 23 avril 2024 à DADONVILLE, un projet d'apports partiels d'actifs soumis au régime juridique des scissions et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. 2. Aux termes de ce projet, la société CAOUTCHOUC MANUFACTURE ET PLASTIQUE ORLEANAIS ferait apport à la société RACCORD TUBE ET DISTRIBUTION - RTD de deux branches complètes et autonomes d'activités de fabrication et négoce d'articles en caoutchouc manufacturés, matières plastiques, tubes, raccords, matériels d'irrigation exploitées l'une à GIEN et l'autre à VILLEMANDEUR. 3. Les comptes de la société CAOUTCHOUC MANUFACTURE ET PLASTIQUE ORLEANAIS et de la société RACCORD TUBE ET DISTRIBUTION - RTD, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2023 pour la société apporteuse et d'une situation comptable intermédiaire de la Société Bénéficiaire arrêtée au 31 décembre 2023. 4. Les sociétés participant à l'opération d'apports partiels d'actifs étant sous contrôle commun, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général issus du règlement ANC 2017-01, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2023. L'évaluation faite de la branche d'activité de Villemandeur sur la base desdites valeurs nettes comptables telles qu'elle figure dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2023 aboutit à une valeur des éléments d'actifs apportés égale à 1 749 740,31 € et des éléments de passif pris en charge égale à 625 305,37 €, soit un actif net apporté égal à 1 124 434,94 €. L'évaluation faite de la branche d'activité de Gien sur la base desdites valeurs nettes comptables telles qu'elle figure dans les comptes arrêtés au 31 décembre 2023 aboutit à une valeur des éléments d'actifs apportés égale à 1 045 790,48 € et des éléments de passif pris en charge égale à 301 774,01 €, soit un actif net apporté égal à 744 016,47 €. 5. En rémunération et représentation de l'apport de la branche d'activité de Villemandeur par la société CAOUTCHOUC MANUFACTURE ET PLASTIQUE ORLEANAIS, il sera attribué à cette dernière 7 407 225 actions ordinaires nouvelles de 0,01 € chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par la société RACCORD TUBE ET DISTRIBUTION - RTD, par voie d'augmentation de capital pour le porter de 100 € à 74 172,25 €. En rémunération et représentation de l'apport de la branche d'activité de GIEN par la société CAOUTCHOUC MANUFACTURE ET PLASTIQUE ORLEANAIS, il sera attribué à cette dernière 6 304 243 actions ordinaires nouvelles de 0,01 € chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par la société RACCORD TUBE ET DISTRIBUTION - RTD, par voie d'augmentation de capital pour le porter de 74 172,25 € à 137 214,68 €. Le montant de l'actif net apporté au titre de la branche d'activité de Villemandeur par la société CAOUTCHOUC MANUFACTURE ET PLASTIQUE ORLEANAIS s'élevant à 1 124 434,94 € et le montant de l'augmentation de capital de la société RACCORD TUBE ET DISTRIBUTION - RTD s'élevant à 74 072,25 €, la différence représentant un montant de 1 050 362,69 €, constituera une prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan de la société RACCORD TUBE ET DISTRIBUTION - RTD et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux. Le montant de l'actif net apporté au titre de la branche d'activité de GIEN par la société CAOUTCHOUC MANUFACTURE ET PLASTIQUE ORLEANAIS s'élevant à 744 016,47 € et le montant de l'augmentation de capital de la société RACCORD TUBE ET DISTRIBUTION - RTD s'élevant à 63 042,43 €, la différence représentant un montant de 680 974,04 €, constituera une prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan de la société RACCORD TUBE ET DISTRIBUTION - RTD et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux. 6. La société RACCORD TUBE ET DISTRIBUTION - RTD sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apports partiels d'actifs, à compter du jour de la réalisation définitive desdits apports, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur les apports décrits aux présentes. Toutefois, les apports partiels d'actifs prendront effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2024. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant les Branches d'Activités Apportées, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la société RACCORD TUBE ET DISTRIBUTION - RTD. 7. Les apports consentis par la société CAOUTCHOUC MANUFACTURE ET PLASTIQUE ORLEANAIS et l'augmentation de capital de la société RACCORD TUBE ET DISTRIBUTION - RTD qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : réduction de capital de la Société Bénéficiaire, d'un montant de 2 000 € pour le ramener de 2 100 € à 100 € par voie d'annulation de 200 000 actions de 0,01 € de valeur nominale chacune et virement du montant correspondant sur un compte de réserves indisponibles, approbation des opérations par l'associée unique de la Société Apporteuse, approbation des opérations et des augmentations de capital en résultant par l'associé unique de la Société Bénéficiaire. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés apporteuse et bénéficiaire, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive des apports par la société apporteuse à la société bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant. 8. A la date de réalisation des apports partiels d'actifs, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-21 du Code de commerce. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apports. . Date du projet commun de fusion : 23.04.2024. Date et lieu du dépôt du projet au RCS au titre de chaque société participante : Pour la société RACCORD TUBE ET DISTRIBUTION - RTD : 24.04.2024 (au greffe du tribunal de commerce de GTC Troyes). Pour la société CAOUTCHOUC MANUFACTURE ET PLASTIQUE ORLEANAIS : 24.04.2024 (au greffe du tribunal de commerce de GTC Orléans).