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AVIS DE PROJET DE FUSION ALPH'AGE GESTION Société par actions simplifiée Au capital de : 29 077 432,00 EUR Siège social 20 Rue Jacques Daguerre 92500 Rueil-Malmaison N° RCS 349 185 736 RCS Nanterre, est société absorbante UNIVI SENIORS OUEST Société par actions simplifiée Au capital de : 908 568,00 EUR Siège social 20 rue Jacques Daguerre 92500 Rueil-Malmaison N° RCS 751 566 670 RCS Nanterre, est société absorbée Aux termes d'un acte sous-seing privé en date du 6 mai 2024, a été établi un traité de fusion simplifiée (ci-après le « Traité de Fusion ») par lequel, à titre de fusion par voie d’absorption (ci-après la « Fusion ») et sur la base des valeurs nettes comptables des éléments figurant dans les comptes sociaux arrêtés au 31 décembre 2023, la société Univi Seniors Ouest, société par actions simplifiée au capital de 908.568 euros, dont le siège social est situé 20, rue Jacques Daguerre, 92500 Rueil-Malmaison et dont le numéro unique d’identification est 751 566 670 R.C.S Nanterre (ci-après la « Société Absorbée »), ferait apport, sous réserve de la réalisation de la condition suspensive mentionnée dans le Traité de Fusion, à la société Alph’age Gestion, société par actions simplifiée au capital de 29.077.432 euros dont le siège social est situé 20, rue Jacques Daguerre, 92500 Rueil-Malmaison et dont le numéro unique d’identification est 349 185 736 R.C.S. Nanterre (ci-après la « Société Absorbante »), de la totalité de son actif évalué à 32.560.030 euros, et de la totalité de son passif évalué à 20.184.816 euros, soit un actif net apporté de 12.375.214 euros (ci-après l’« Actif Net Apporté »). La Société Absorbante détient la totalité des actions composant le capital social de la Société Absorbée. Par conséquent, il n’est procédé à aucune augmentation de capital de la Société Absorbante en rémunération des apports. Les apports effectués par la Société Absorbée n’étant pas rémunérés par l’attribution d’actions de la Société Absorbante, il n’a été établi aucun rapport d’échange. La différence entre l’Actif Net Apporté, tel qu’il figure dans le Traité de Fusion, et la valeur nette comptable dans les livres de la Société Absorbante des 100.952 actions de la Société Absorbée dont elle est propriétaire, d’un montant de 128.761.177 euros, constitue un mali de fusion d’un montant de 116.385.962 euros. Sous réserve de la réalisation de la condition suspensive mentionnée dans le Traité de Fusion, la Société Absorbante sera propriétaire et aura la jouissance de l’ensemble des biens, droits, valeurs et obligations, actifs et passifs apportés par la Société Absorbée le 13 juin 2024 à 0 heure (ci-après la « Date de Réalisation »). Il est prévu d’octroyer un caractère rétroactif à la Fusion d'un point de vue comptable et fiscal, au 1er janvier 2024. A la Date de la Réalisation de la Fusion, la Société Absorbante succèdera à la Société Absorbée dans tous ses droits et obligations et la Société Absorbée sera dissoute sans liquidation. Le Traité de Fusion a été déposé le 6 mai 2024 au Greffe du Tribunal de Commerce de Nanterre pour la Société Absorbante et pour la Société Absorbée. Les créanciers des sociétés participant à l'opération de Fusion, dont la créance est antérieure au présent avis au BODACC, peuvent former opposition à cette Fusion dans les conditions prévues par les articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de Commerce, devant le Tribunal de Commerce de Nanterre dans un délai de trente jours à compter de l'insertion du présent avis au BODACC.