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JPMC Société à responsabilité limitée au capital de 110 000 euros Siège social : Parc Aftalion 2 Rue Charles Fourrier 34670 BAILLARGUES 802 042 291 RCS MONTPELLIER LE DUKE Société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros Siège social : Parc Aftalion 2 Rue Charles Fourrier 34670 BAILLARGUES 983 125 063 RCS MONTPELLIER FEU Société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros Siège social : Parc Aftalion 2 Rue Charles Fourrier 34670 BAILLARGUES 983 108 184 RCS MONTPELLIER AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF 1. Aux termes d’une acte SSP en date du 21/05/2024, la société JPMC et les sociétés suivantes LE DUKE et FEU ont établi un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (articles L. 236-18 et suivants du Code de commerce) et au régime de faveur prévu à l’article 210 B du Code Général des impôts en matière fiscale. La société JPMC étant propriétaire de l'intégralité des actions composant le capital de la société LE DUKE et de la société FEU, cet apport partiel d'actif est soumis au régime simplifié visé à l'article L 236-28 du Code de commerce. 2. Aux termes de ce projet, JPMC ferait apport à la société LE DUKE de sa branche complète et autonome d'activité de Restaurant sur place ou à emporter, snack, bar, café, brasserie, salon de thé, fabrication et vente de plats cuisinés, restauration sédentaire et à la société FEU de sa branche complète et autonome d’activité de traiteur, traiteur à domicile, création d’évènements et d’animation lié à l’activité de traiteur, cours de cuisine et vente de matériels liés à la cuisine et notamment la vente de braséro. 3. Les comptes de JPMC utilisés pour établir les conditions de l’opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2023, date de clôture du dernier exercice social de la société apporteuse. S’agissant de LE DUKE, crée depuis le 30/11/2023, elle n’a encore arrêté aucun bilan et n’a eu aucune activité. S’agissant de FEU, crée depuis le 04/01/2024, elle n’a encore arrêté aucun bilan et n’a eu aucune activité. 4. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément à la réglementation comptable ( article 710 et suivants du Plan Général Comptable général issus du règlement ANC n°2014-03 du 5 juin 2014 modifié par le règlement n° 2017-01 du 5 mai 2017 et modifié en dernier lieu par le règlement ANC n°2019-06 du 8 novembre 2019), les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2023. 5. Pour la société LE DUKE : L'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 259 803 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 71 632 euros, soit un actif net apporté égal à 188 171 euros. En rémunération et représentation de l’actif net apporté, il sera attribué à la société JPMC 188 170 actions nouvelles d’un montant nominal de 1 euro entièrement libérées à créer par la société LE DUKE par voie d’augmentation de capital. La valeur des actions de la société LE DUKE étant égale au montant nominal, il n’existe pas de différence entre la valeur de l’apport consenti par la société JPMC et la valeur nominale des actions crées par la société LE DUKE à titre d’augmentation de son capital social. Il ne sera donc créé aucune prime d’apport. 6. Pour la société FEU : L'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 116 881 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 58 565 euros, soit un actif net apporté égal à 58 315 euros. En rémunération et représentation de l’actif net apporté, il sera attribué à la société JPMC 58 300 actions nouvelles d’un montant nominal de 1 euro entièrement libérées à créer par la société FEU par voie d’augmentation de capital. La valeur des actions de la société FEU étant égale au montant nominal, il n’existe pas de différence entre la valeur de l’apport consenti par la société JPMC et la valeur nominale des actions crées par la société FEU à titre d’augmentation de son capital social. Il ne sera donc créé aucune prime d’apport. 7. LE DUKE et FEU seront propriétaire et prendront possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport. Toutefois l’apport partiel d’actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2024. 8. L'apport consenti par JPMC et l’augmentation de capital de la société LE DUKE et FEU ne deviendraient définitifs que sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes ; - de son approbation par l’associée unique de la société JPMC ; - de son approbation et de l’augmentation de capital en résultant par l’associée unique de la société LE DUKE ; - de son approbation et de l’augmentation de capital en résultant par l’associée unique de la société FEU. 9. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, les sociétés bénéficiaires seront subrogées purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse seront supportés par les sociétés bénéficiaires, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue par l’article L236-21 du Code de commerce. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de Montpellier, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. 10.Conformément aux dispositions légales, le projet d’apport partiel d’actif a été déposé au Greffe du tribunal de commerce de Montpellier au nom de JPMC et de LE DUKE et de FEU le 22/05/2024. Pour avis