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CLIMEO Société par actions simplifiée au capital de 100 000 euros Siège social : 97 A, Rue Marthe Bacquet ZA de Cambaie 97460 SAINT-PAUL 524 196 656 RCS SAINT-DENIS CLIMEO Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 20 000 euros Siège social : 97 A, Rue Marthe Bacquet ZA de Cambaie 97460 SAINT-PAUL 981 053 374 RCS SAINT-DENIS AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF Aux termes d'un acte sous signature privée en date à SAINT-PAUL du 24 mai 2024, La Société CLIMEO « Société Apporteuse », société par actions simplifiée au capital de 100 000 euros, dont le siège social est 97 A, Rue Marthe Bacquet - ZA de Cambaie - 97460 SAINT-PAUL, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de SAINT-DENIS sous le numéro 524 196 656 RCS SAINT-DENIS, et la Société CLIMEO « Société Bénéficiaire », société par actions simplifiée au capital de 20 000 euros, dont le siège social est 97 A, Rue Marthe Bacquet - ZA de Cambaie 97460 SAINT-PAUL, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de SAINT-DENIS sous le numéro 981 053 374 RCS SAINT-DENIS, ont établi un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime juridique des scissions prévu par les articles L. 236-18 à L. 236-26 du Code de commerce et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet, la Société CLIMEO « Société Apporteuse » ferait apport à la Société CLIMEO « Société Bénéficiaire » de sa branche complète et autonome d'activité de travaux d’installation de tous chantiers de climatisation, de traitement de l’air, de VMC, de désenfumage, de plomberie/ installation sanitaires et solaires thermiques et de cuisine ; Réalisation et d’exploitation de toutes installation techniques ou commerciales permettant le développement de la Société ; Etude et de réalisation d’installation de climatisation, thermique, aéraulique de plomberie/ installation sanitaires et solaires thermiques et de cuisine. Les comptes des Sociétés CLIMEO « Société Apporteuse », utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 1er décembre 2023, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées et certifiés par les Commissaires aux Comptes. Les sociétés apporteuse et bénéficiaire étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur nette comptable au 30 novembre 2023, conformément aux dispositions des articles 710-1 et suivants du Plan comptable général. Il résulte de cette évaluation que l'actif apporté s'élève à 715 764,00 euros, sans passif pris en charge soit un apport d'une valeur nette de 715 764,00 euros. En rémunération de cet apport, la Société CLIMEO « Société Bénéficiaire » augmenterait son capital de 715 764,00 euros par la création de 715 764,00 actions d'une valeur nominale de 1 euro entièrement libérées et attribuées en totalité à la Société CLIMEO « Société Apporteuse ». Il n'existe pas de différence entre le montant net des apports et la valeur nominale des actions créées à titre d'augmentation de capital par la Société CLIMEO, cette dernière n'ayant eu à ce jour aucune activité et la valeur de chacune de ses actions correspondant donc seulement à la valeur nominale. Il n'y aura donc pas lieu de constituer une prime d'apport. Fiscalement et comptablement, cet apport partiel d'actif prendra effet rétroactivement au 1er décembre 2023. Toutes les opérations, actives et passives et concernant la branche d'activité apportée, réalisées entre cette date et le jour de la réalisation définitive de l'apport, seront considérées comme l'ayant été pour le compte et au profit de la Société CLIMEO. L'apport consenti par la Société CLIMEO « Société Apporteuse » et l'augmentation de capital de la Société CLIMEO qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : Approbation de l'apport partiel d'actif par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société CLIMEO « Société Apporteuse », Approbation de l'apport partiel d'actif par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la Société CLIMEO « Société Bénéficiaire » et de l'augmentation corrélative du capital social, D'une manière générale, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés. Usant de la faculté prévue à l'article L. 236-30 du Code de commerce, il a été expressément convenu que la société bénéficiaire de l'apport ne sera tenue que de la partie du passif de la société apporteuse mise à sa charge et qu'en ce cas, les créanciers non obligataires des Sociétés CLIMEO « Société Apporteuse » et CLIMEO « Société Bénéficiaire » pourront former opposition à l'opération dans les conditions et sous les effets prévus aux deuxième à dernier alinéas de l'article L. 236-15 du Code de commerce. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, un exemplaire du projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de SAINT-DENIS au nom des deux sociétés le 27 mai 2024 pour être annexé au registre du commerce et des sociétés. Pour avis