Commentaires :
Sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées à l’Article 6 du traité d’apport partiel d’actif, l’Apporteur entend apporter au Bénéficiaire, qui souhaite renforcer son activité et sa concentration dans l’Orne, qui l’accepte, la branche d’activité autonome et complète que représente le site suivant : 9, boulevard Pasteur – 27500 PONT-AUDEMER, 42, rue de Verdun – 76600 LE HAVRE, Centre commercial Grand Cap – Mont-Gaillard - avenue du Bois au Coq Prolongée – 76620 LE HAVRE, 2-18 cours du commandant Fratacci – 76600 LE HAVRE. Evaluation de l’actif et du passif : Actif : 8.363.502 € Passif : 1.202.355 € Actif net apporté : 7.161.147 € Rémunération des apports : Préalablement à la réalisation des Apports, le Bénéficiaire procédera à une première augmentation de son capital social par création de 5 997 actions A nouvelles émises au pair d’un montant nominal d’environ 33,33 euros chacune, par incorporation de réserves sur le poste « Autres réserves » à concurrence de 199.880,01 euros. Les actions A ainsi obtenues par l’Apporteur seront immédiatement transférées au bénéfice des associés biologistes en exercice. Le Bénéficiaire procédera ensuite à une deuxième augmentation de son capital social par création de 5.519 actions B nouvelles qui seront attribuées à l’Apporteur. Pour la rémunération des Apports, le nombre d’actions B à émettre a été calculé sur la base de la valeur réelle des Activités Apportées et de la valeur réelle d’une action du Bénéficiaire. Ces valeurs réelles ressortent d’une méthode de valorisation objective et basée sur un multiple d’EBITDA diminué de la dette nette. Les Apports ainsi consentis et acceptés moyennant l'attribution à l'Apporteur de 5.519 actions B du Bénéficiaire, d’environ 33,33 euros de valeur nominale chacune, créées au titre d’une augmentation de capital social du Bénéficiaire d’un montant nominal total de 183.948,27 euros, assortie d’une prime d’apport globale de 6.977.198,48 euros. Ces 5.519 actions B porteront jouissance à compter de la Date de Réalisation. Elles auront les mêmes droits que ceux attachés aux actions B existantes, tel que décrit dans les statuts du Bénéficiaire, étant précisé que tous les titres du Bénéficiaire présentent les mêmes caractéristiques. Elles seront inscrites en compte et négociables à compter de la Date de Réalisation. Montant prévu de la prime d’apport : Compte tenu de la différence entre la valeur nette comptable des Apports et la valeur nominale des actions effectivement créées et émises dans le cadre de l'augmentation de capital du Bénéficiaire, la prime d’apport, d’un montant de 6.977.198,48 euros, sera portée au passif du Bénéficiaire sur laquelle porteront les droits des actionnaires anciens et nouveaux et, au compte de laquelle seront portées en sous-rubrique toutes imputations de caractère fiscal décidées par le Bénéficiaire, sans qu’il puisse en résulter une modification du caractère juridique de la prime d’apport. Date du projet commun du traité d’apport partiel d’actif : 19 mars 2024 Date et lieu de dépôt au RCS au titre de chaque société participante : le 30/05/2024 au RCS d’EVREUX pour la société CERBALLIANCE NORMANDIE EST et le 31/05/2024 au RCS de LISIEUX pour la société CERBALLIANCE NORMANDIE OUEST