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AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF 1. La SAS THOME et la SAS POIDS LOURDS SERVICES (anciennement dénommée « BERWALD »), sus-désignées, ont établi le 17 mai 2024, à Manom, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (articles L. 236-23 et L. 236-24 du Code de commerce) et au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code général des impôts en matière fiscale. 2. Aux termes de ce projet, la SAS POIDS LOURDS SERVICES (anciennement dénommée « BERWALD ») ferait apport à la SAS THOME de sa branche complète et autonome d'activité INDUSTRIE. 3. Les comptes de la société SAS POIDS LOURDS SERVICES (anciennement dénommée « BERWALD ») utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2023, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. 4. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général issus du règlement ANC 2017-03, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 1er Janvier 2024. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 1 608 523 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 1 471 922 euros, soit un actif net apporté égal à 136 601 euros. 5. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par la SAS POIDS LOURDS SERVICES (anciennement dénommée « BERWALD ») il sera attribué à la SAS POIDS LOURDS SERVICES (anciennement dénommée « BERWALD ») 3 076 actions nouvelles de 15,50 euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par la SAS THOME, par voie d'augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif des éléments apportés. Le montant de l'actif net apporté par la société POIDS LOURDS SERVICES (anciennement dénommée « BERWALD ») s'élevant à 136 601 euros et le montant de l'augmentation de capital de THOME s'élevant à 47 678 euros, la différence représentant un montant de 88 923 euros, constituera une prime d'apport qui sera inscrite au passif du bilan de THOME et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux. 6. THOME sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 1er janvier 2024. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de THOME. 7. L'apport consenti par POIDS LOURDS SERVICES (anciennement dénommée « BERWALD ») et l'augmentation de capital de THOME qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : -Approbation de l'apport partiel d'actif par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société apporteuse, au vu du rapport du commissaire aux apports. -Approbation de l'apport partiel d'actif par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société bénéficiaire et de l’augmentation corrélative de capital de 47 678 euros. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés apporteuses et bénéficiaires, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant. 8. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal judiciaire de THIONVILLE, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. 9. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé le 28 mai 2024, au greffe du tribunal judiciaire de THIONVILLE au nom de la société THOME, et au nom de la société POIDS LOURDS SERVICES (anciennement dénommée « BERWALD »). Pour avis Le Président de la société THOME (société bénéficiaire) Pour avis Le Président de la société POIDS LOURDS SERVICES (anciennement dénommée « BERWALD ») (société apporteuse) Enregistrement de METZ Date 10/06/2024 Dossier : 2024 00019952 Référence : 5704P61 2024 A 01282