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AVIS DE PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIERE PAR VOIE D’ABSORPTION DE LA SOCIETE (R236-22 du code de commerce) Société Absorbante : Triflex, une société par actions simplifiée de droit français, au capital social de 100 000 euros ayant son siège à Parc du Buisson aux Fraises, ZA de la Bonde, 15 rue du Buisson aux Fraises, 91300 Massy et immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Evry sous le numéro 908 644 198. Société Absorbée : Triflex FR GmbH, une société à responsabilité limitée de droit allemand, au capital social de 25 000 euros, ayant son siège social et ses bureaux à Karlstraße 59, 32423 Minden, immatriculée au registre du commerce du tribunal local de Bad Oeynhausen sous le numéro HRB 18537. Aux termes d'un acte signé en date du 23 mai 2024, il a été établi le projet de fusion transfrontalière par voie d'absorption (la « Fusion ») de la société Triflex FR GmbH (la « Société Absorbée ») par la société Triflex SAS (la « Société Absorbante »). Conformément aux termes du traité de fusion transfrontalière (le « Traité de Fusion »), la Société Absorbante recevra la totalité des actifs et des passifs de la Société Absorbée et la Société Absorbée sera dissoute par anticipation et de plein droit sans liquidation, par le seul fait et à l'issue de la réalisation définitive de la fusion. Il est précisé qu’il n’existera aucune société nouvelle résultant de l’opération de Fusion, la société Triflex FR GmbH étant absorbée par la société Triflex SAS, cette dernière survivant à la Fusion. Les motifs et buts qui ont inspiré le projet de fusion transfrontalière sont les suivants : Triflex GmbH & Co. KG, société de droit allemand et associé unique des Sociétés Absorbée et Absorbante est présente en France par l’intermédiaire d’une succursale immatriculée au Registre du Commerce d’Evry sous le numéro 792 044 034, qui commercialise des produits sur le marché français depuis 2013. Cette succursale française distribue les produits Triflex par l’intermédiaire d’agents commerciaux répartis sur l’ensemble du territoire. Il est progressivement apparu que, pour exercer l’ensemble des activités de cette succursale, il serait préférable de disposer d’une filiale en propriété exclusive. Pour cette raison, l’activité de la succursale française doit être gérée par la Société Absorbante à l'avenir. L'exploitation doit être transférée à la Société Absorbante par le biais d'une transmission universelle de patrimoine. En raison des différences de réglementation entre le droit allemand et le droit français, l'activité de la succursale française doit d'abord être transférée de Triflex GmbH & Co. KG à Triflex FR GmbH avant que cette dernière ne soit fusionnée avec Triflex SAS. Ainsi, Triflex GmbH & Co. KG, a d’abord l'intention de transférer l’ensemble des actifs et passifs de sa succursale en France, à Triflex FR GmbH dans le cadre d’une scission par absorption au sens des articles 123 alinéa 3 n° 1, 126 et suivants et 138 et suivants de l’UmwG avant de procéder à la Fusion de la société TRIFLEX FR GmbH dans la société Triflex SAS. La Fusion sera réalisée sous la condition suspensive de la réalisation juridique définitive de la scission de la succursale française. Evaluation de l'actif et du passif dont la transmission à la Société Absorbante est prévue : La Fusion sera réalisée sur la base de la valeur nette comptable des actifs et passifs de la société TRIFLEX FR GmbH figurant dans les comptes annuels de la société TRIFLEX FR GmbH au 31 décembre 2023, complétés par les éléments d’actif et de passif apportés dans le cadre de la scission de la succursale française entre les sociétés TRIFLEX GmbH Co KG et TRIFLEX FR GmbH (tel que cela est plus amplement détaillé dans le Traité de Fusion). La Fusion aura un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2024, 0h00. Valeur nette des actifs transférés : 4 236 424,79 Euros Valeur nette des passifs transférés :2 066 099,92 Euros Valeur de l’actif net transféré : 2 170 324,87 Euros Rapport d'échange des droits sociaux : Triflex GmbH & Co. KG est l’associé unique de la Société Absorbée et de la Société Absorbante. En tant qu’as socié unique de la Société Absorbée, elle entend déclarer devant notaire la renonciation à une contrepartie et donc à l’octroi d’actions conformément à l’art. 307 al. 3 n° 2, lettre a), 305 al. 2 conjointement avec l’art. 54 al. 1, phrase 3 de l’UmwG. Conformément à l’article L.236-3 du Code de commerce, il n’est procédé à aucun échange d’actions, ni à aucune augmentation de capital de la Société Absorbante. Prime de fusion : néant. Modalités d'exercice des droits des créanciers, des salariés et des associés ainsi que l’adresse à laquelle peut être obtenue sans frais une information exhaustive sur ces modalités : Lors de l’entrée en vigueur de la Fusion, toutes les relations de travail existant au sein de la Société Absorbée seront transférées à la Société Absorbante par voie de transmission universelle et assorties de tous les droits et obligations qui leur sont attachés. Le contenu des dispositions applicables aux relations de travail ne changera pas. La Fusion n’aura pas non plus pour effet de modifier la rémunération. Les salariés de la Société Absorbée seront informés de la Fusion. La Société Absorbée n’employant que des salariés français, la Loi allemande sur la cogestion des salariés ne s’applique pas à une fusion transfrontalière. Il n’existe aucun droit particulier ni détenteurs d’autres titres au sens de l’art. 307 al. 2 n° 7 de l’UmwG et R.236-21 du Code de commerce en ce qui concerne la Société Absorbée ou la Société Absorbante. Les associés individuels ne se verront accorder aucun droit particulier dans la Société Absorbante dans le cadre de la Fusion. Aucun avantage ou mesure particulier ne sera accordé à qui que ce soit. Les créanciers ayant des créances sur la Société Absorbée au sens de l’art. 314 al. 1 de la l’UmwG bénéficieront d’une garantie d’un montant adéquat, à leur demande, conformément aux articles 232 et suivants du Code civil allemand (BGB). Les créanciers souhaitant faire valoir des créances doivent démontrer de manière crédible que le paiement de leurs créances est compromis du fait de la Fusion de la Société Absorbée dans la Société Absorbante. Le droit à l’octroi d’une sûreté est limité aux créances nées avant l’annonce du Traité de Fusion mais non encore échues. Conformément au droit français, en vertu des articles L. 236-15 et R. 236-34 du Code de commerce, les créanciers (non obligataires) de la Société Absorbée ou de la Société Absorbante dont les créances sont antérieures à la date de publication du Traité de Fusion peuvent s'opposer à la Fusion dans un délai de trois (3) mois à compter de la dernière insertion au BODACC ou dans un support habilité à recevoir des annonces légales. Conformément à l’article L. 236-15 du Code de commerce, l’opposition formée par un créancier n’a pas pour effet d’interdire la poursuite des opérations de fusion. Les créanciers pourront obtenir, gratuitement, au siège social susmentionné de chacune des Sociétés Fusionnantes et sur demande écrite, des informations complètes sur la manière d’exercer leurs droits. Conformément aux dispositions légales, les documents suivants seront mis à la disposition de l’associé unique des Sociétés Absorbante et Absorbée pour inspection au siège social des Parties, au moins un mois avant les décisions du Président de la Société Absorbante relatives à la Fusion : -Le Traité de Fusion, -Les états annuels approuvés par l’associé unique et les rapports de gestion (le cas échéant) des Parties pour les exercices clos les 31 décembre 2021, 31 décembre 2022 et 31 décembre 2023. Avis d’information des associés, des créanciers et des délégués du personnel ou à défaut des salariés eux-mêmes (article R.236-22 9° du Code de commerce) : Conformément aux dispositions des articles L.236-35 et R 236-22 9° du Code du Commerce, les associés, les créanciers et les délégués du personnel (ou, à défaut de délégués du personnel désignés, les salariés eux-mêmes) des sociétés participantes, peuvent présenter leurs observations concernant le projet de fusion au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date des décisions du Président de la Société Absorbante devant approuver la fusion transfrontalière. Ces observations pourront être déposées à l’adresse du siège social de la Société Absorbante situé Parc du Buisson aux Fraises, ZA de la Bonde - 15 rue du Buisson aux Fraises - 91300 Massy. Date du projet commun de fusion : 23 mai 2024. Date et lieu du dépôt du projet au RCS au titre de chaque société participante : Pour la société Triflex, un exemplaire du projet de fusion a été déposé le 24 mai 2024 au greffe du Tribunal de Commerce d’Evry. Pour la société Triflex FR GmbH, le dépôt requis a été effectué auprès du Registre du commerce du Tribunal local de Bad Oeynhausen (Allemagne).