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AVIS DE PROJET DE FUSION TRANSFRONTALIÈRE PAR VOIE D'ABSORPTION DE LA SOCIETE (R236-22 du code de commerce) ADAMAR HOTELS NETHERLANDS B.V existant en vertu des lois des Pays-Bas, par la société VALMY, SAS de droit Français VALMY Société par actions simplifiée Au capital de : 30 325 792,56 EUR Siège social - La Défense 60 Jardin de Valmy 92800 Puteaux N° RCS 393 375 399 RCS Nanterre, est société absorbante, ADAMAR HOTELS NETHERLANDS B.V. Société privée à responsabilité limitée de droit néerlandais Au capital de 18 000 EUR Siège social Nieuwezijds Voorburgwal 21, 4th floor 1012 RC AMSTERDAM, PAYS-BAS Numéro d’inscription sur un registre public : 33226254 Registre du Commerce de la Chambre de Commerce néerlandaise, district d’Amsterdam, Pays-Bas, est société absorbée, L’évaluation de l’actif et du passif de chaque société participante dont la transmission à la société nouvelle ou absorbante est prévue est faite sur la base des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 et est communiquée à titre provisoire : Actif : 38.793.580,00 € Passif : 100.346 ,00 € La valeur nette comptable du patrimoine dévolu à la société absorbante sera définitivement arrêtée à la date de réalisation de la Fusion. Le rapport d’échange des droits sociaux dans chaque société participante : Cette Fusion ne donnera lieu à aucun échange de titres de la société absorbée contre des actions de la société absorbante ; aucun rapport d’échange ne sera établi et la Fusion n’entraînera aucune augmentation de capital de la société absorbante ; et les actions détenues par la société absorbante dans le capital de la société absorbée (soit 1.800.000 parts, numérotées de 1 à 1.800.000 inclus, d’une valeur nominale de 0,01 euro chacune), seront annulées de plein droit lors de la réalisation de la Fusion. Le montant prévu de la prime de fusion pour chaque société participante : Néant La date du projet commun de fusion transfrontalière ainsi que, pour les sociétés participantes immatriculées en France, la date et le lieu du dépôt au registre du commerce et des sociétés prévues au deuxième alinéa de l’article L.236-6 du Code de commerce : Date du projet : 26 juin 2024 Date et lieu du dépôt au RCS au titre de la société absorbante : Le 27 juin 2024 au RCS de NANTERRE Date et lieu du dépôt au RCS au titre de la société absorbée : Le 27 juin 2024 au Registre du Commerce de la Chambre de Commerce néerlandaise district d’Amsterdam Date d’Effet de la Fusion : La fusion prendra effet à la date de réalisation fixée par le traité de fusion, soit à 00h00 (heure française) le lendemain du jour de l’obtention de la décision du greffe du Tribunal de commerce de Nanterre relative au contrôle de légalité L’indication, pour chaque société participante, des modalités d’exercice des droits des créanciers et, le cas échéant, des salariés et des associés (article R. 236-22 8° du Code de Commerce) : Conformément aux articles L. 236-15 et R. 236-34 du Code de commerce, les créanciers de VALMY et de ADAMAR HOTELS NETHERLANDS B.V. dont la créance est antérieure à la publication du projet de traité de fusion, disposeront de trois (3) mois à compter de la dernière des publications du projet de fusion transfrontalière requises aux Pays-Bas, au journal officiel néerlandais (Staatscourant), ou en France, au BODACC pour former opposition à la fusion transfrontalière. Les oppositions sont portées : devant le Tribunal de commerce de Nanterre en France et devant le Tribunal du District d’Amsterdam aux Pays-Bas. A compter de la Date d’Effet de la Fusion, la société absorbante acquerra tous les actifs et passifs de la société absorbée dans le cadre d’une transmission universelle de patrimoine. En particulier, la société absorbante sera propriétaire des biens et droits mobiliers transférés, y compris ceux qui auront été omis, soit au sein du présent Projet de Traité de Fusion, soit dans la comptabilité de la société absorbée. Tous les engagements de la société absorbée en cours à la Date d’Effet de la Fusion, ainsi que toutes les dettes, obligations et charges, y compris les charges fiscales résultant de la dissolution de la société absorbée, seront transférés par transmission universelle de patrimoine à la société absorbante. Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements d ivers de la société absorbée. En outre il est précisé que la société absorbée n’a pas de salariés, la fusion transfrontalière n’entrainera donc aucun transfert de salariés. Conformément aux articles L. 236-35 et R. 236-22 9° du Code de commerce les associés, les créanciers et les délégués du personnel (ou à défaut les salariés eux-mêmes) des sociétés participantes ont la possibilité de présenter des observations concernant le projet de fusion jusqu’à cinq (5) jours ouvrables avant la date des décisions de l’associé unique de la société absorbée devant approuver la fusion transfrontalière, lesquelles sont prévues au plus tôt le 12 août 2024. Ces observations pourront être déposées à l’adresse du siège social de la société absorbante : 60 Jardin de Valmy, La Défense, 92800 Puteaux, France. Un avis séparé leur étant adressé fait également l’objet d’une publication au BODACC. Une information exhaustive sur ces modalités peut être obtenue sans frais aux sièges sociaux de chaque société participante. Un exemplaire du projet de traité de fusion peut être obtenu sans frais au siège social de chaque société participante.