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-Société nouvelle qui résulte de l’opération : Numéro SIREN : 318 812 401 RCS ARRAS Nom : CENTRALE ELECTRIQUE DE LA HAUTE TENUE Forme juridique : SARL Capital : 45 734,71 euros Adresse : Chemin de Halage de la Haute Tenue, 62117 BREBIERES -Sociétés participant à l’opération : Numéro SIREN : 318 812 401 RCS ARRAS Nom : CENTRALE ELECTRIQUE DE LA HAUTE TENUE Adresse : Chemin de Halage de la Haute Tenue, 62117 BREBIERES Numéro SIREN : 821 489 523 RCS LILLE METROPOLE Nom : TERRAWAT Adresse : 74, rue du Docteur Jenner, BP 50056, 59000 LILLE Descriptif : Aux termes d’un acte sous signature privée en date du 28 juin 2024, la société TERRAWAT, Société par actions simplifiée, au capital de 100 000 euros, dont le siège social est 74, rue du Docteur Jenner, BP 50056, 59000 LILLE, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 821 489 523 RCS LILLE METROPOLE, et la société CENTRALE ELECTRIQUE DE LA HAUTE TENUE, Société à responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 45 734,71 euros, dont le siège social est Chemin de Halage de la Haute Tenue 62117 BREBIERES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro 318 812 401 RCS ARRAS, ont établi le projet de leur fusion par voie d’absorption de la société TERRAWAT par la société CENTRALE ELECTRIQUE DE LA HAUTE TENUE. La société TERRAWAT ferait apport à la société CENTRALE ELECTRIQUE DE LA HAUTE TENUE de la totalité de son actif, soit 914 374 euros, à charge de la totalité de son passif, soit 900 698 euros. La valeur nette des apports s’élèverait à 13 676 euros. Le rapport d’échange des droits sociaux retenu sera fixé à QUARANTE actions de la société TERRAWAT pour DIX parts de la société CENTRALE ELECTRIQUE DE LA HAUTE TENUE avec une soulte globale de 92,70 euros. En rémunération de cet apport net, 250 parts sociales nouvelles de 15,245 euros de valeur nominale, entièrement libérées, seraient créées par la société CENTRALE ELECTRIQUE DE LA HAUTE TENUE à titre d’augmentation de son capital. La différence entre la valeur nette des biens apportés de 13 676 euros, et la valeur nominale globale des actions rémunérant cet apport de 3 811,25 euros, soit 9 864,78 euros constituerait une prime de fusion. La société TERRAWAT étant propriétaire de la totalité des parts sociales de la société CENTRALE ELECTRIQUE DE LA HAUTE TENUE, si la fusion se réalisait, cette dernière recevrait la totalité de ses parts sociales. Pour ne pas détenir ses propres parts sociales, une réduction de capital par annulation des 3 000 parts sociales d’une valeur de 163 000 euros devrait être réalisée au sein de la société CENTRALE ELECTRIQUE DE LA HAUTE TENUE, correspondant à 45 735 euros de réduction de capital et à une somme de 117 265 euros imputée sur le compte « report à nouveau ». La fusion est soumise aux conditions suspensives de l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbée de sa dissolution sans liquidation et de la transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante et de l’approbation de la fusion par l’Associée unique de la société CENTRALE ELECTRIQUE DE LA HAUTE TENUE. La fusion prendrait effet rétroactivement au 01/01/2024 d’un point de vue comptable et fiscal. Toutes opérations actives et passives, effectuées par la société TERRAWAT depuis le 01/01/2024 jusqu’au jour de la réalisation définitive de la fusion seraient prises en charge par la société CENTRALE ELECTRIQUE DE LA HAUTE TENUE. La société TERRAWAT sera dissoute de plein droit sans liquidation, à la date de la réalisation définitive de la fusion. Les créanciers de la société absorbante, ainsi que ceux de la société absorbée dont les créances sont antérieures au présent avis, pourront faire opposition à la présente fusion dans les conditions prévues aux articles L.236-14 et R.236-8 du Code de commerce, soit trente jours à compter de la présente publication, devant le tribunal de commerce compétent. Conformément à l’article L.236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de LILLE METROPOLE le 29/06/2024 et au greffe du Tribunal de commerce d’ARRAS le 29/06/2024.