Commentaires :
Avis de projet d'apport partiel d'actif. Aux termes d'un acte sous signature privée en date à ANNECY du 23 juillet 2024, la société ALTI FLAMMES, société à responsabilité limitée au capital de 6 000 euros, dont le siège social est 9 Allée du Soli 74000 ANNECY, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'ANNECY sous le numéro 812 526 085, et la société ANNECY CHEMINEES, société par actions simplifiée au capital de 10 000 euros, dont le siège social est 327 Route des Prés Rollier 74330 SILLINGY, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'ANNECY sous le numéro 918 071 358, ont établi un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime juridique des scissions prévu par les articles L. 236-18 à L. 236-26 du Code de commerce et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet, la société ALTI FLAMMES ferait apport à la société ANNECY CHEMINEES de sa branche complète et autonome d'activité de réalisation de tous travaux de ramonage, fumisterie et entretien de chaufferie. Pour établir les conditions de l'opération, le dirigeant de la société ALTI FLAMMES a arrêté au 30 avril 2024 une situation comptable établie selon les mêmes méthodes et la même présentation que les comptes annuels ; les comptes de la société ANNECY CHEMINEES utilisés sont ceux arrêtés au 30 avril 2024, date de clôture de son dernier exercice. Les sociétés apporteuse et bénéficiaire étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur nette comptable au 30 avril 2024, conformément aux dispositions des articles 710-1 et suivants du Plan comptable général. Il résulte de cette évaluation que l'actif apporté s'élève à 266 509 euros, le passif pris en charge par la société ANNECY CHEMINEES à 88 006 euros, soit un apport d'une valeur nette de 178 503 euros. En rémunération de cet apport, la société ANNECY CHEMINEES augmenterait son capital de 16 600 euros par la création de 1 660 actions d'une valeur nominale de 10 euros entièrement libérées et attribuées en totalité à la société ALTI FLAMMES. La différence entre la valeur de l'actif net apporté et la valeur nominale des titres rémunérant cet apport, soit 161 903 euros, constitue une prime d'apport sur laquelle porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la société ANNECY CHEMINEES. Fiscalement et comptablement, cet apport partiel d'actif prendra effet rétroactivement au 1er mai 2024. Toutes les opérations, actives et passives et concernant la branche d'activité apportée, réalisées entre cette date et le jour de la réalisation définitive de l'apport, seront considérées comme l'ayant été pour le compte et au profit de la société ANNECY CHEMINEES. L'apport consenti par la société ALTI FLAMMES et l'augmentation de capital de la société ANNECY CHEMINEES qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : Accord des établissements bancaires ayant octroyé les emprunts pris en charge par la société bénéficiaire ainsi que de la société de crédit-bail pour la poursuite du contrat de crédit-bail ; Etablissement du rapport d'un commissaire aux apports comportant appréciation de la valeur dudit apport et de l'équité du rapport d'échange ; Approbation de l'Apport partiel d'Actif et de l'augmentation de capital en résultant par l'associée unique de la société bénéficiaire. D'une manière générale, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés. Usant de la faculté prévue à l'article L. 236-30 du Code de commerce, il a été expressément convenu que la société bénéficiaire de l'apport ne sera tenue que de la partie du passif de la société apporteuse mise à sa charge et qu'en ce cas, les créanciers non obligataires des sociétés ALTI FLAMMES et ANNECY CHEMINEES pourront former opposition à l'opération dans les conditions et sous les effets prévus aux deuxième à dernier alinéas de l'article L. 236-15 du Code de commerce. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, un exemplaire du projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal de commerce d'ANNECY au nom des deux sociétés le 24 juillet 2024 pour être annexé au registre du commerce et des sociétés. Pour avis.