Commentaires :
AXIS FRANCE - AXE INTERNATIONAL SERVICES France Société par actions simplifiée au capital de 81.000 euros Siège social : SAINT-VIGOR-D'YMONVILLE (76430), 5553 Voie des Hérons, Parc du Hode 430 005 561 RCS LE HAVRE AXISLOGSociété par actions simplifiée au capital de 10 euros Siège social : TETEGHEM-COUDEKERQUE-VILLAGE (59229), Route de Coudekerque 982 757 452 RCS DUNKERQUE AVIS DE PROJET DE TRAITE D'APPORT PARTIEL D'ACTIF D'AXIS FRANCE - AXE INTERNATIONAL SERVICES FRANCE A AXISLOG AXIS FRANCE - AXE INTERNATIONAL SERVICES FRANCE (Société Apporteuse) et AXISLOG (Société Bénéficiaire), sus désignées, ont établi le 18/07/2024 un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet, AXIS FRANCE - AXE INTERNATIONAL SERVICES FRANCE (Apporteuse) ferait apport à AXISLOG (Bénéficiaire) de l'intégralité des éléments d'actif et de passif constitutifs de l'activité de négoce international, d'entreposage, de distribution, de manutention de toutes marchandises et de transit. Les comptes sociaux utilisés par AXIS FRANCE - AXE INTERNATIONAL SERVICES FRANCE pour établir les conditions de l'opération sont ceux arrêtés au 31/12/2023. S'agissant de la Société Bénéficiaire, immatriculée depuis le 26/12/2023, elle n'a encore arrêté aucun bilan et n'a eu aucune activité. Il sera donc utilisé la situation nette comptable de cette société telle qu'elle ressort à la date du projet d'apport partiel d'actif. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général issus du règlement ANC 2019-06, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 31 décembre 2023. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 584.115 € et des éléments de passif pris en charge égale à 188.094 €, soit un actif net apporté égal à 396.021 €.En rémunération et représentation de l'actif net apporté par AXIS FRANCE - AXE INTERNATIONAL SERVICES FRANCE, il sera attribué à AXIS FRANCE - AXE INTERNATIONAL SERVICES FRANCE 396.021 actions nouvelles de 1 € chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par AXISLOG par voie d'augmentation de capital. La valeur des actions de AXISLOG étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par AXIS FRANCE - AXE INTERNATIONAL SERVICES FRANCE, et la valeur nominale des actions créées par AXISLOG à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport. AXISLOG sera propriétaire des biens et droits apportés de façon rétroactive au 1er janvier 2024, date de prise d'effet de l'apport partiel d'actif.L'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement au 1er janvier 2024. En conséquence, toutes les opérations faites jusqu'à cette date et concernant la branche d'activité apportée seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et au profit de AXIS FRANCE - AXE INTERNATIONAL SERVICES FRANCE. L'apport consenti par AXIS FRANCE - AXE INTERNATIONAL SERVICES FRANCE et l'augmentation de capital de AXISLOG qui en résulterait ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes, au plus tard le 31 octobre 2024 :Approbation de l'apport partiel d'actif par l'associé unique de la Société Apporteuse, au vu des rapports du Président et du commissaire aux apports ; Approbation de l'apport partiel d'actif par l'associé unique de la Société Bénéficiaire devant décider également l'augmentation corrélative du capital social de 396.021 euros et constater sa réalisation et celle de l'apport partiel d'actif.La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des décisions des sociétés apporteuse et bénéficiaire, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant.A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse.Il a été convenu que le passif transmis par la Société Apporteuse sera supporté par la Société Bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-26 du Code de commerce.Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce compétent pour chaque société participante étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de LE HAVRE au nom de AXIS FRANCE - AXE INTERNATIONAL SERVICES FRANCE le 26 juillet 2024 et au greffe du tribunal de commerce de DUNKERQUE au nom d'AXISLOG le 26juillet2024.Pour avis.