Commentaires :
ARCHANGE Société par actions simplifiée Au capital de 10 000 euros Siège social : 71, rue Masséna, 69006 LYON 528 756 497 RCS LYON BROCOLI Société à responsabilité limitée unipersonnelle Au capital de 100 euros Siège social : 71, rue Massena 69006 LYON 931 566 343RCS LYON AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF Aux termes d'un acte sous signature privée en date à LYON du 30/07/2024, La société ARCHANGE, société par Actions Simplifiée au capital de 10 000 euros, dont le siège social est 71 rue Masséna à Lyon (69), immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de LYON sous le numéro 528 756 497, et la société BROCOLI, société à responsabilité limitée au capital de 100 euros, dont le siège social est 71, rue Massena à Lyon (69), immatriculée sous le numéro 931 566 343 Registre du commerce et des sociétés de LYON, ont établi un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime juridique des scissions prévu par les articles L. 236-18 à L. 236-26 du Code de commerce et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet, la société ARCHANGE ferait apport à la société BROCOLI de sa branche complète et autonome d'activité de restauration. Les comptes des sociétés ARCHANGE utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31/08/2023, date de clôture du dernier exercice social. La société BROCOLI n’a pas encore arrêté de comptes. Les derniers comptes annuels des sociétés ARCHANGE étant clos depuis plus de six mois, le dirigeant de la société ARCHANGE a arrêté, conformément aux dispositions de l'article R. 236-4, 4° du Code de commerce, une situation comptable intermédiaire au 30/06/2024, soit à une date antérieure de moins de trois mois à celle du projet de traité d'apport, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels. Les sociétés apporteuse et bénéficiaire étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur nette comptable au 30/06/2024, conformément aux dispositions des articles 710-1 et suivants du Plan comptable général. Il résulte de cette évaluation que l'actif apporté s'élève à 164 698 euros, le passif pris en charge par la société BROCOLI à 80 698 euros, soit un apport d'une valeur nette de 84 000 euros. En rémunération de cet apport, la société BROCOLI augmenterait son capital de 84 000 euros par la création de 8 400 parts d'une valeur nominale de 10 euros entièrement libérées et attribuées en totalité à la société ARCHANGE. Il n'existe pas de différence entre le montant net des apports et la valeur nominale des parts créées à titre d'augmentation de capital par la société BROCOLI, cette dernière n'ayant eu à ce jour aucune activité et la valeur de chacune de ses parts correspondant donc seulement à la valeur nominale. Il n'y aura donc pas lieu de constituer une prime d'apport. La société BROCOLI sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés à titre d'apport partiel d'actif à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelées à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Fiscalement et comptablement, cet apport partiel d'actif prendra effet au 1er septembre 2024. Toutes les opérations, actives et passives et concernant la branche d'activité apportée, réalisées entre cette date et le jour de la réalisation définitive de l'apport, seront considérées comme l'ayant été pour le compte et au profit de la société BROCOLI. L'apport consenti par la société ARCHANGE et l'augmentation de capital de la société BROCOLI qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société ARCHANGE, - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société BROCOLI et de l'augmentation corrélative du capital social, D'une manière générale, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés. Usant de la faculté prévue à l'article L. 236-30 du Code de commerce, il a été expressément convenu que la société bénéficiaire de l'apport ne sera tenue que de la partie du passif de la société apporteuse mise à sa charge et qu'en ce cas, les créanciers non obligataires des sociétés ARCHANGE et BROCOLI pourront former opposition à l'opération dans les conditions et sous les effets prévus aux deuxième à dernier alinéas de l'article L. 236-15 du Code de commerce. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, un exemplaire du projet d'apport partiel d'actif a été déposé au RCS de LYON au nom des deux sociétés le 01/08/2024 pour être annexé au registre du commerce et des sociétés. Pour avis.