Commentaires :
SCI DU BOIS DE LA VAIVRE Société civile immobilière au capital de 609 796,07 euros Siège social : Sablière Zanacarini BP 37 Velet 70100 GRAY RCS VESOUL 348 140 641 ENTREPRISE ZANCARINI FRERES Société à responsabilité limitée au capital de 901 065,16 euros Siège social : RUE ZA GRAY SUD 70100 VESOUL RCS VESOUL 425 750 171 AVIS DE FUSION 1.SCI DU BOIS DE LA VAIVRE et ENTREPRISE ZANCARINI FRERES sus-désignées, ont établi le 1er août 2024, par acte sous-seing privé, un projet de traité de fusion 2.Aux termes de ce projet, ENTREPRISE ZANCARINI FRERES ferait apport à titre de fusion-absorption à SCI DU BOIS DE LA VAIVRE de tous les éléments d'actif et de passif qui constituent le patrimoine ENTREPRISE ZANCARINI FRERES, sans exception ni réserve, y compris les éléments d'actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu'à la date de réalisation de la fusion, l'universalité de patrimoine de ENTREPRISE ZANCARINI FRERES devant être dévolue à SCI DU BOIS DE LA VAIVRE dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. 3.Les comptes de ENTREPRISE ZANCARINI FRERES utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31/03/2024, et au 31/12/2023 pour la SCI DU BOIS DE LA VAIVRE, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. 4.Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle distinct (la fusion étant réalisée « à l’envers »), les éléments d’actif et de passif sont apportés, conformément à la réglementation comptable (PCG art.710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable au 31 mars 2024. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs réelles aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 774 225 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 9 588 euros, soit un actif net apporté égal à 764 637 euros. La parité de fusion, arrêté selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion, serait de 13 parts sociales de ENTREPRISE ZANCARINI FRERES pour 1 part sociale de SCI DU BOIS DE LA VAIVRE. 5.En rémunération et représentation de l'apport-fusion effectué par ENTREPRISE ZANCARINI FRERES, SCI DU BOIS DE LA VAIVRE procèdera à une augmentation de son capital social d'un montant de 692 728,26 euros, par création de 4544 parts nouvelles d'une valeur nominale de 152,45 euros chacune, entièrement libérées, directement attribuées aux associés de la société absorbée par application de la parité d'échange. La différence entre le montant de l'actif net apporté par ENTREPRISE ZANCARINI FRERES et le montant de l'augmentation de capital, égale à 71 908,13 euros, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan de SCI DU BOIS DE LA VAIVRE sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux. Ne pouvant détenir ses propres parts sociales, SCI DU BOIS DE LA VAIVRE procédera, immédiatement après l'augmentation de capital, à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale de ses propres parts sociales détenues par suite de la fusion, lesdites parts sociales étant annulées. Le montant de la réduction de capital nécessaire à l'annulation de ces 5460 parts sociales (soit 832 371,64 euros) s'imputera : -sur le report à nouveau et la prime de fusion à hauteur de 626 782,80 euros, dont les montants seront ramenés à 0 ; -par réduction de capital à hauteur de 205 588,84 euros, soit une réduction de capital par diminution de la valeur nominale de 44,85 euros, la valeur nominale passant de 152,45 euros à 107,60 euros. Le capital de la SCI DU BOIS DE LA VAIVRE sera ainsi ramené à 1 325 609,01 €. 6.Le projet de fusion a été établi sous la condition suspensive de l'approbation par les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés participant à la fusion. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés absorbée et absorbante, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de la fusion. 7.La fusion prendra juridiquement effet à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'approbation de la fusion. ENTREPRISE ZANCARINI FRERES serait dissoute de plein droit, sans liquidation, et SCI DU BOIS DE LA VAIVRE sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de ENTREPRISE ZANCARINI FRERES, à la date de réalisation définitive de la fusion. Toutefois, la fusion prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement à compter du 1er avril 2024. 8.Conformément à l'article 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé le 1er août 2024 au greffe du tribunal de commerce de VESOUL au nom des deux sociétés. Les créanciers des sociétés participant à l'opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au Bodacc, peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de trente jours à compter de la parution du présent avis. Pour avis La Gérance de SCI DU BOIS DE LA VAIVRE La Gérance de ENTREPRISE ZANCARINI FRERES