Commentaires :
Avis au Bodacc relatif au projet commun de fusion transfrontalière. Société absorbante ou résultant de l’opération : Sofal France Forme : Société par actions simplifiée Adresse du siège : 29 rue de Monceau 75008 Paris Capital : 40000.00 EUR Numéro unique d'identification : 418420311 Lieu d'immatriculation : Paris. Société absorbee : FINANCIERE 29 LUX S.A. Forme : Société anonyme d'un Etat membre de la CE ou partie à l'accord sur l'Espace économique européen Adresse du siège : LUXEMBOURG Capital : 554000.00 EUR. Evaluation de l'actif et du passif dont la transmission à la société absorbante est prévue : actif de 56668567.29 EUR - passif de 56527468.30 EUR. Rapport d'échange des droits sociaux : Le rapport d'échange a été arrêté Conventionnellement par les parties à environ 1,86 actions Sofal France reçues pour 1 action Financière 29 Lux détenue. La fusion entraînera l'augmentation du capital social de Sofal France d'un montant nominal de 103,29 euros par création de 10.329 actions nouvelles de 0,01 euro chacune de valeur nominale. L'opération de fusion dégagerait ainsi une prime de fusion de 140.995,70 euros. Par suite de l'absorption de Financière 29 Lux, Sofal France se trouvera détenir 4.000.000 de ses propres actions. Par conséquent, le capital social de Sofal France serait réduit de 40.000 euros par annulation des 4.000.000 actions auto-détenues. La réalisation de la fusion sera effective, dun point de vue juridique, dès la réalisation de l'ensemble des conditions suspensives stipulée dans le projet commun de fusion, à savoir : - l'approbation par les associés de Financière 29 Lux du projet commun de fusion et de la fusion qui y est convenue ; - l'approbation par lactionnaire unique de Sofal France (i) du projet commun de fusion et de la fusion qui y est convenue ainsi que (ii) de laugmentation de capital permettant la rémunération stipulée de la fusion et (iii) de la réduction de capital permettant lannulation des titres Sofal France reçus dans le cadre de la fusion ; - l'accomplissement du contrôle de légalité par le greffe du Tribunal de commerce de Paris et l'approbation de lopération, conformément à larticle L. 236-43 du Code de commerce ; - l'agrément des associés de la société Sofal Participations (431 684 133 RCS Paris) de la fusion et de Sofal France en qualité dassocié de la société Sofal Participations. La fusion transfrontalière aura un effet rétroactif comptable et fiscal au 1er janvier 2024. La société Financière 29 Lux sera dissoute de plein droit et sans liquidation à la date de réalisation. Date du projet commun de fusion : 27.06.2024. Modalités d'exercice des droits des créanciers et, le cas échéant, des associés minoritaires et adresse à laquelle peut être obtenue sans frais une information exhaustive sur ces modalités : Conformément aux dispositions de larticle L. 236-15 du Code de commerce, les créanciers de Sofal France et de Financière 29 Lux dont la créance sera antérieure à la publication du présent projet de fusion pourront faire opposition dans un délai de 3 mois à compter de la dernière publication de ce projet, étant précisé que Sofal France et Financière 29 Lux noffrent aucune garantie supplémentaire aux créanciers. Conformément aux dispositions de larticle 1021-9 de la Loi Lux. de 1915, les créanciers des sociétés qui fusionnent dont les créances sont antérieures à la date de la publication des actes constatant la fusion peuvent, nonobstant toute convention contraire, dans les deux mois à compter de cette publication, demander au magistrat présidant la chambre du tribunal darrondissement, dans le ressort duquel la société débitrice a son siège social, siégeant en matière commerciale et comme en matière de référé, la constitution de sûretés pour des créances échues ou non échues, au cas où ils peuvent démontrer, de manière crédible, que la fusion constitue un risque pour lexercice de leurs droits et que la société ne leur a pas fourni de garanties adéquates. Le président rejette cette demande, si le créancier dispose de garanties adéquates ou si celles-ci ne sont pas nécessaires, compte tenu de la situation Financière de la société après la fusion. La société débitrice peut écarter cette demande en payant le créancier même si la créance est à terme. Si la sûreté nest pas fournie dans le délai fixé, la créance devient immédiatement exigible. Ce droit nest ouvert quaux créanciers qui peuvent en bénéficier en application de larticle 1021-9 de la Loi Lux. de 1915. Sofal France et Financière 29 Lux nont pas de salariés. Par conséquent, le présent projet de fusion na pas dimpact sur lemploi, et ne contient pas dinformations sur les impacts de la fusion sur les employés et sur le processus dimplication des salariés dans les affaires de l'Absorbante conformément aux dispositions de larticles 1021-1 (4) paragraphes 2 et 3 de la Loi Lux. de 1915. Conformément à l'article R. 236-21, 6° du Code de commerce, il est précisé qu'aucun droit spécial ni aucune mesure quelconque ne sera accordé ou proposé dans le cadre du présent projet de fusion aux associés ayant des droits spéciaux ou aux porteurs de titres autres que des actions ou des parts représentatifs du capital social. En tant que de besoin, il est précisé qu'aucun associé ne bénéficie de droits spéciaux ou n'est titulaire de titres autres que des actions ou de parts représentatifs du capital social. Conformément à l'article R. 236-21, 13° du Code de commerce, il est rappelé que la demande des associés d'exercer leur droit de retrait prévu à l'article L. 236-40 est formée dans un délai de dix jours à compter de la date de la décision mentionnée à l'article L. 236-2. Cette demande est adressée à la société concernée par voie électronique à l'adresse indiquée par la Société (sur demande par tout moyen) ou par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au siège social de la société concernée. La société concernée adresse à chacun des associés ayant fait part de sa demande, dans un délai de dix jours suivant la réception de la demande, une offre de rachat portant sur l'ensemble des parts ou actions qu'il détient au jour de sa demande, par voie électronique ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'adresse indiquée par chaque associé. Le prix proposé par la société concernée aux associés détenant des parts ou actions d'une même catégorie est identique. Cette offre comporte le prix offert par part ou action et le mode de paiement proposé ainsi que le délai pendant lequel l'offre est maintenue et le lieu où elle peut être acceptée. Ce délai ne peut être inférieur à dix jours à compter de la date de réception de l'offre. Il est rappelé que Financière 29 Lux ne compte aucun porteur d'actions sans droit de vote ou associé dont les droits de vote sont temporairement suspendus. Les associés, les créanciers et les délégués du personnel (ou, à défaut de délégués du personnel désignés, les salariés) des sociétés participantes, peuvent présenter leurs observations concernant le projet de fusion au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date de lassemblée générale de la société concernée appelée à se prononcer sur lopération. Les créanciers, salariés et associés de chacune des sociétés participantes peuvent obtenir une information complète et gratuite sur la procédure à suivre et les modalités afin dexercer leurs droits aux adresses suivantes : 29 rue de Monceau à 75008 Paris (France) et/ou 6 rue Heine à 1720 Luxembourg (Grand-Dspuché de Luxembourg). Date du projet commun de fusion transfrontalière : 27 juin 2024. Le projet commun de fusion transfrontalière a été déposé au nom de Sofal France (Société Absorbante) au RCS du Tribunal de Commerce de Paris, le 3 juillet 2024, sous le numéro 2024R092168 (2024 92182). Pour Financière 29 Lux, le dépôt requis a été effectué au Registre Electronique des Sociétés et Associations le 9 juillet 2024, sous la référence RESA_2024_154.1.