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Denver S.r.l. Société à responsabilité limitée de droit italien Capital social de 260 000,00 euros entièrement libéré Siège social : Dronero (CN) - Via Primo Maggio, 32 Code fiscal et numéro d’inscription au registre des entreprises de Cuneo 02462880044 La « Société Absorbante » CORAL Société à responsabilité limitée Capital social : 1 000 euros Siège social : 5, rue Gorge de Loup, 69009 Lyon Numéro d’immatriculation : 521 393 397 RCS LYON Sigle : CORAL La « Société Absorbée » Oppositions : Article L.236-15 du code de commerce. Commentaires : Avis au Bodacc relatif au projet commun de fusion transfrontalière. Société absorbante ou résultant de l’opération : Denver S.r.l. Forme : Société à responsabilité limitée de droit italien Adresse du siège : Dronero (CN) - Via Primo Maggio, 32 Capital : 260.000,00 EUR Code fiscal et numéro d’inscription au registre des entreprises de Cuneo 02462880044 Société absorbée : CORAL Forme : Société à responsabilité limitée Adresse du siège : 5, rue Gorge de Loup, 69009 Lyon Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon sous le numéro 521 393 397 Capital : 1.000,00 EUR. Le registre auprès duquel chaque société participante a procédé à la publicité requise par l'article L.236-6 ou les dispositions équivalentes de sa loi nationale, ainsi que le numéro d'inscription de la société dans ce registre : La société absorbante, immatriculée sous le numéro 02462880044, a procédé à la publicité du projet de traité de fusion transfrontalière auprès du Registre des entreprises de Cuneo (Italie). La société absorbée, immatriculée sous le numéro 521 393 397 a procédé à la publicité du projet de traité de fusion transfrontalière auprès du greffe du tribunal de commerce de Lyon. La dénomination sociale de la société nouvelle qui résulte de l'opération de fusion transfrontalière suivie, le cas échéant, de son sigle, de sa forme, de l'adresse de son siège, du montant de son capital ou du montant de l'augmentation du capital des sociétés existantes : Aucune nouvelle société ne sera créée en conséquence de la fusion transfrontalière, et la société absorbante - qui recevra de plein droit tous les actifs et tous les passifs de la société absorbée au jour de la réalisation de la fusion transfrontalière - continuera d'exister, tandis que la société absorbée cessera d'exister sans qu'il y ait lieu à liquidation. La forme, la dénomination et le siège social de la société absorbante resteront tels que décrits ci-dessus après la réalisation de la fusion transfrontalière. L'objet social de la société absorbante restera également inchangé puisqu'il est conforme à la description de l'objet social de la société absorbée et qu'il couvre déjà les activités de la société absorbée. Évaluation de l'actif et du passif dont la transmission à la société absorbante est prévue : actif de 983.947 EUR et passif de 98.650 EUR. Rapport d'échange des droits sociaux : Conformément aux dispositions des articles L. 236-3, du Code de Commerce Français et de l'article 2504-quinquies du Code Civil Italien, dans la mesure où la société absorbante détient à ce jour l'intégralité des titres composant le capital social et les droits de vote de la société absorbée et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'à la date de réalisation de la fusion, il ne pourra être procédé à l'échange des titres de la société absorbée contre des actions de la société absorbante. Par conséquent, il n'y aura pas lieu à émission d'actions par la société absorbante, bénéficiaire des apports, contre les titres de la société absorbée, ni à augmentation du capital de la société absorbante. En conséquence, il n'y a ni rapport d'échange, ni prime de fusion et le résultat de l’opération de fusion pour la société absorbante devra être comptabilisé conformément aux règles comptables applicables en vertu de la loi italienne. Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante à compter du 1er janvier 2024. Date du projet commun de fusion : 05.08.2024. Date et lieu du dépôt du projet de fusion transfrontalière au registre du commerce et des sociétés prévues au deuxième alinéa de l'article L.236-6 du Code de commerce : Le projet commun de traité de fusion transfrontalière a été déposé le 08.08.2024 au greffe du Tribunal de commerce de Lyon. Modalités d'exercice des droits des créanciers et, le cas échéant, des associés minoritaires et adresse à laquelle peut être obtenue sans frais une information exhaustive sur ces modalités : Tous les droits et obligations, éléments d'actif, de passif, salariés (le cas échéant), contrats et tous autres éléments transmis par la société absorbée dans le cadre de la fusion seront inscrits au bilan de la société absorbante et les activités exercées par la société absorbée seront poursuivies par la société absorbante. Par conséquent, il n'y a pas lieu de prévoir de garanties spécifiques aux créanciers. La Société Absorbante détenant l’intégralité des titres et des droits de vote de la Société Absorbée, il n'y a pas lieu de prévoir les modalités d'attribution d'une offre de rachat aux associés qui auraient voté contre l'approbation de la fusion. Le projet de fusion transfrontalière est déposé pour inscription au registre du commerce du lieu où les sociétés participantes à la fusion ont leur siège social, trente jours au moins avant la date des décisions devant approuver la fusion transfrontalière, accompagné d'un avis aux actionnaires, aux créanciers et aux représentants des salariés ou, en leur absence, aux salariés eux-mêmes, les informant du droit et de la manière de présenter des observations sur le projet jusqu'à cinq (5) jours ouvrables avant la date des décisions devant approuver la fusion transfrontalière. En France, conformément aux articles L. 236-15 et R. 236-34 du Code de Commerce Français, les créanciers disposeront de trois (3) mois pour former opposition à la Fusion à compter de la dernière des publications du projet de fusion transfrontalière au BODACC. L’opposition formée par un créancier n’a pas pour effet d’interdire la poursuite des opérations de fusion. En Italie, conformément à l'article 28 du Décret Législatif n°19/2023 du 2 mars 2023, les créanciers disposeront d'un délai de 90 jours à compter du dépôt du projet de fusion transfrontalière pour s'opposer à la fusion auprès du registre du commerce italien. Une information exhaustive sur les modalités d'exercice des droits des créanciers, des salariés et des associés peut être obtenue sans frais aux sièges sociaux de chaque société participante à l'opération de fusion tels qu'indiqués dans le présent avis. La société absorbée n’emploie pas de salarié. Avis d'information des associés, des créanciers et des délégués du personnel ou à défaut des salariés eux-mêmes (article R. 236-22 9° du Code de commerce) : Conformément aux dispositions des articles L. 236-35 et R. 236-22 9° du Code de commerce, les actionnaires, les créanciers et les délégués du personnel (ou, à défaut de délégués du personnel désignés, les salariés) des sociétés participantes à la fusion, peuvent présenter leurs observations concernant le projet de fusion au plus tard cinq (5) jours ouvrables avant la date des décisions de l'associé unique de la société absorbante devant approuver l'opération. Ces observations pourront être déposées aux sièges sociaux des sociétés participant à l'opération de fusion tels qu'indiqués dans le présent avis.