Commentaires :
Société absorbante : MEDILAB GROUP Forme : SELARL Adresse du siège : 4 avenue de Paris – 79 000 Niort Capital social : 1.764.000 euros Numéro unique d’identification : 422 094 870 Lieu d’immatriculation : RCS Niort Société absorbée : BIO 17 Forme : SELARL Adresse du siège : 29 rue Saint-Louis – 17000 La Rochelle Capital social : 342.864 euros Numéro unique d’identification : 310 016 969 Lieu d’immatriculation : RCS La Rochelle Evaluation de l’actif et du passif dont la transmission à la société absorbante est prévue : Actif : 28.676.135 euros Passif : 8.093.058 euros Actif net apporté : 20.583.077 euros Rapport d’échange des droits sociaux : La valorisation des sociétés absorbante et absorbée a été arrêté conventionnellement entre les Parties ainsi qu’il suit : - Valorisation de la Société Absorbée : 20.583.077 € - Valorisation de la Société Absorbante : 9.954.742 € Les parts sociales nouvelles créées au titre de l’augmentation du capital social de la Société Absorbante seront attribuées aux associés de la Société Absorbée suivant le rapport d'échange arrêté en tenant compte des valorisations respectives de chaque société partie à l’opération de fusion, savoir : Valorisation de la Société Absorbée = € 20.583.077 = 2,06766555 Valorisation de la Société Absorbante = € 9.954.742 En conséquence, il faudra créer, au titre de l’augmentation de capital de la Société Absorbante : 35.350 parts sociales x 2,06766555 = 73.099 parts sociales. Dès lors, en rémunération des apports faits à la Société Absorbante, il sera attribué aux associés de la Société Absorbée 73.099 parts sociales d’une valeur nominale de € 35 chacune, créées par la Société Absorbante à titre d'augmentation de son capital et réparties au prorata de la détention capitalistique dans la Société Absorbée. En conséquence, le capital social de la Société Absorbante sera augmenté de € 2.558.465 par création de 73.099 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de 35 € chacune, attribuées comme mentionné dans le tableau ci-dessus. Chacun des associés de la Société Absorbée devra procéder au bénéfice de la Société Absorbante au versement d’une indemnisation de rompus leur permettant d’obtenir un nombre entier de parts sociales de la Société Absorbante. A l’issue de l’opération de fusion absorption, le capital social de la Société Absorbante sera porté à la somme de € 3.795.715 divisé en 108.449 parts sociales de € 35 de valeur nominale chacune, réparti entre les associés anciens et nouveaux Prime de fusion : La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit €20.583.077et la valeur nominale des parts sociales qui seront créées par la Société Absorbante au titre de l'augmentation du capital susvisée (€ 2.558.465) est égale à € 18.024.612 et constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la Société Absorbante et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux de la société. Date du projet commun de fusion : 9 août 2024 avec un effet rétroactif sur le plan fiscal et comptable au 1er janvier 2024. Dates et lieux des dépôts du projet : le 13/08/2024 au Greffe du Tribunal de Commerce de Niort pour l’absorbante et le 12/08/2024 au Greffe du Tribunal de Commerce de La Rochelle pour l’absorbée.