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ESA Société à responsabilité limitée au capital de 20 000 euros Siège social : 5 rue du Courtil 35170 BRUZ 483 503 215 RCS RENNES RYRES Société à Responsabilité Limitée au capital de 9 000 euros Siège social : 5 rue du Courtil 35170 BRUZ 793 443 078 RCS RENNES AVIS DE FUSION 1. RYRES et ESA, sus-désignées, ont établi le 24/07/2024 par acte sous seing privé à BRUZ un projet de traité de fusion. 2. Aux termes de ce projet, RYRES ferait apport à titre de fusion-absorption à ESA de tous les éléments d’actif et de passif qui constituent le patrimoine RYRES, sans exception ni réserve, y compris les éléments d’actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu’à la date de réalisation de la fusion, l’universalité de patrimoine de RYRES devant être dévolue à ESA dans l’état où elle se trouvera à la date de réalisation de la fusion. 3. Les comptes de RYRES et ESA, utilisés pour établir les conditions de l’opération, sont ceux arrêtés au 31/12/2023, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. 4. Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun, les apports de la société absorbée sont évalués à leur valeur nette comptable au 31/12/2023, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 et suivants du Plan Comptable Général. L’évaluation faite sur la base desdites valeurs aboutit à une valeur des éléments d’actif apportés égale à 230 836 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 3 978 euros, soit un actif net apporté égal à 226 858 euros. La parité de fusion, arrêtée selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion, serait de 8 parts sociales de ESA pour 5 parts sociales de RYRES. 5. En rémunération et représentation de l’apport-fusion effectué par RYRES, ESA procèdera à une augmentation de son capital social d’un montant de 14 400 euros, par création de 1 440 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de 10 euros chacune, entièrement libérées, directement attribués aux associés de la société absorbée par application de la parité d’échange. La différence entre le montant de l’actif net apporté par RYRES et le montant de l’augmentation de capital, égale à 212 458 euros, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan de ESA sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux. Afin de ne pas détenir ses propres parts, ESA procédera, immédiatement après l’augmentation de capital, à une réduction de capital d’un montant égal à la valeur nominale de ses parts détenues par suite de la fusion, lesdites parts étant annulées. La différence entre la valeur d’apport de ces parts (soit 206 810 euros) et le montant de la réduction de capital nécessaire à leur annulation, différence égale à 186 810 euros, s’imputera sur la prime de fusion dont le montant sera ramené à 25 648 euros. 6. Le projet de fusion a été établi sous la condition suspensive de l’approbation par décisions extraordinaires de l’associée unique de la société absorbante et par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbée, participant toutes deux à la fusion. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d’une copie ou d’un extrait certifié conformé du procès-verbal des décisions des sociétés absorbée et absorbante, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon) et la réalisation définitive de la fusion. 7. La fusion prendra juridiquement effet à l’issue de la dernière des décisions extraordinaires ou de l’assemblée générale extraordinaire appelées à se prononcer sur l’approbation de la fusion. RYRES serait dissoute de plein droit, sans liquidation, et ESA sera subrogée purement et simplement d’une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de RYRES, à la date de réalisation définitive de la fusion. 8. Conformément à l’article 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de RENNES au nom de RYRES et de ESA le 11/09/2024. Les créanciers des sociétés participant à l’opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au BODACC, peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de 30 jours à compter de la parution du présent avis. Pour Avis Le gérant des sociétés RYRES et ESA