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Aux termes d'un acte sous signature privée en date à MABLY du 16 septembre 2024, La société LE JARDIN DE LA ROUTE BLEUE, SCI au capital de 600 000 euros, dont le siège social est 11 Rue François Villon 42300 MABLY, immatriculée au RCS de ROANNE sous le numéro 479 942 765, et la société BEAU SOLEIL, SCI au capital de 5 000 euros, dont le siège social est 11 Rue François Villon 42300 MABLY, immatriculée au RCS de ROANNE sous le numéro 931 228 290, ont établi un projet d'apport partiel d'actif, soumis volontairement au régime juridique des scissions prévu par les articles L. 236-18 à L. 236-26 du Code de commerce et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet, la société LE JARDIN DE LA ROUTE BLEUE ferait apport à la société BEAU SOLEIL de sa branche complète et autonome d'activité d’investissements immobiliers. Les comptes de la société LE JARDIN DE LA ROUTE BLEUE, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2023, date de clôture du dernier exercice social de la société LE JARDIN DE LA ROUTE BLEUE. Les derniers comptes annuels de la société LE JARDIN DE LA ROUTE BLEUE étant clos depuis plus de six mois, les dirigeants de la société LE JARDIN DE LA ROUTE BLEUE ont arrêté, conformément aux dispositions de l'article R. 236-4, 4° du Code de commerce, une situation comptable intermédiaire au 30 juin 2024, soit à une date antérieure de moins de trois mois à celle du projet de traité d'apport, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels. Etant donné que la société BEAU SOLEIL a été créée juste avant la réalisation dudit apport partiel d’actif, sa valeur s’établit à hauteur du montant de son capital social. Les sociétés apporteuse et bénéficiaire étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur nette comptable au 30 juin 2024, conformément aux dispositions des articles 710-1 et suivants du Plan comptable général. Il résulte de cette évaluation que l'actif apporté s'élève à 750 000 euros et n’ayant pas de passif pris en charge par la société BEAU SOLEIL, soit un apport d'une valeur nette de 750 000 euros. En rémunération de cet apport, la société BEAU SOLEIL augmenterait son capital de 750 000 euros par la création de 75 000 parts d'une valeur nominale de 10 euros entièrement libérées et attribuées en totalité à la société LE JARDIN DE LA ROUTE BLEUE. La société BEAU SOLEIL, ayant été créée uniquement dans le but de recevoir la branche complète et autonome d’activité d’investissements immobiliers, objet du présent apport partiel d’actif, l’intégralité des titres appartenant à la société LE JARDIN DE LA ROUTE BLEUE, c’est-à-dire (i) les 498 parts sociales, numérotées de 1 à 498, souscrites lors de la constitution de la société et (ii) les 75 000 parts sociales, numérotées de 501 à 75 500, entièrement libérées, à créer par la société BEAU SOLEIL en rémunération de cet apport, seront immédiatement et directement attribuées gratuitement aux associés de la Société Apporteuse en application des dispositions de l’alinéa 2 de l’article L.236-27 du Code de Commerce et des dispositions de l’article 115-2 du Code général des impôts, les associés de la société Apporteuse faisant leur affaire des rompus, à savoir : -35 862 parts sociales en pleine propriété à Madame Annie LOISEAU, numérotées de 1 à 498 inclus et de 36 363 à 71 726 inclus, -1 887 parts sociales en usufruit à Madame Annie LOISEAU, numérotées de 71 727 à 72 669 inclus et de 73 614 à 74 557 inclus, -35 862 parts sociales en pleine propriété à Monsieur Claude LOISEAU, numérotées de 501 à 36 362 inclus, -1 887 parts sociales en usufruit à Monsieur Claude LOISEAU, numérotées de 72 670 à 73 613 inclus et de 74 558 à 75 500 inclus, -1 887 parts sociales en nue-propriété à Madame Rose Marie TESSE, née LOISEAU, numérotées de 71 727 à 73 613 inclus, -1 887 parts sociales en nue-propriété à Monsieur Vincent LOISEAU, numérotées de 73 614 à 75 500 inclus Il n'existe pas de différence entre le montant net des apports et la valeur nominale des parts créées à titre d'augmentation de capital par la société BEAU SOLEIL, cette dernière n'ayant eu à ce jour aucune activité et la valeur de chacune de ses parts correspondant donc seulement à la valeur nominale. Il n'y aura donc pas lieu de constituer une prime d'apport. La société BEAU SOLEIL sera propriétaire et entrera en possession des biens et droits apportés à titre d'apport partiel d'actif à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelées à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Fiscaleme nt et comptablement, cet apport partiel d'actif prendra effet rétroactivement au 1er juillet 2024. Toutes les opérations, actives et passives et concernant la branche d'activité apportée, réalisées entre cette date et le jour de la réalisation définitive de l'apport, seront considérées comme l'ayant été pour le compte et au profit de la société BEAU SOLEIL. L'apport consenti par la société LE JARDIN DE LA ROUTE BLEUE et l'augmentation de capital de la société BEAU SOLEIL qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société LE JARDIN DE LA ROUTE BLEUE, - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société BEAU SOLEIL et de l'augmentation corrélative du capital social, D'une manière générale, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés. Aucun passif n’étant transféré au titre du présent apport partiel d’actif, il a été expressément convenu d’écarter toute solidarité entre elles. Les créanciers non obligataires des sociétés LE JARDIN DE LA ROUTE BLEUE et BEAU SOLEIL pourront former opposition à l'opération dans les conditions et sous les effets prévus aux deuxième à dernier alinéas de l'article L. 236-15 du Code de commerce. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, un exemplaire du projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de ROANNE au nom des deux sociétés le 16 Septembre 2024