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ALMA BOUQUETS Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 228 673,53 euros Siège social : 533 Route des Marais 83400 TOULON 402 336 960 RCS TOULON AC FLEURS Société à responsabilité limitée unipersonnelle au capital de 1 000 euros Siège social : 533 route des marais 83400 HYERES 530 337 997 RCS TOULON AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF Aux termes d'un acte sous signature privée en date à Hyères du 20 août 2024, La société ALMA BOUQUETS, société par actions simplifiée au capital de 228 673,53 euros, dont le siège social est 533 Route des Marais 83400 HYERES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de TOULON sous le numéro 402 336 960 RCS TOULON, et la société AC FLEURS, société par actions simplifiée au capital de 1 000 euros, dont le siège social est 533 route des marais 83400 HYERES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de TOULON sous le numéro 530 337 997 RCS TOULON, ont établi un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime juridique des scissions prévu par les articles L. 236-18 à L. 236-26 du Code de commerce et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet, la société ALMA BOUQUETS ferait apport à la société AC FLEURS de sa branche complète et autonome d'activité de concessions et évènementiels. Les comptes des sociétés ALMA BOUQUETS et AC FLEURS, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 30 septembre 2023, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées et certifiés par les Commissaires aux Comptes. Les derniers comptes annuels des sociétés ALMA BOUQUETS et AC FLEURS étant clos depuis plus de six mois, les dirigeants des sociétés ALMA BOUQUETS et AC FLEURS ont arrêté, conformément aux dispositions de l'article R. 236-4, 4° du Code de commerce, une situation comptable intermédiaire au 30 juin 2024, soit à une date antérieure de moins de trois mois à celle du projet de traité d'apport, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels. Les sociétés apporteuse et bénéficiaire étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur nette comptable au 30 septembre 2023, conformément aux dispositions des articles 710-1 et suivants du Plan comptable général. Il résulte de cette évaluation que l'actif apporté s'élève à 109 486 euros, le passif pris en charge par la société AC FLEURS à 34 906 euros, soit un apport d'une valeur nette de 74 580 euros. En rémunération de cet apport, la société AC FLEURS augmenterait son capital de 74 580 euros par la création de 7 458 actions d'une valeur nominale de 10 euros entièrement libérées et attribuées en totalité à la société ALMA BOUQUETS. Il n'existe pas de différence entre le montant net des apports et la valeur nominale des actions créées à titre d'augmentation de capital par la société AC FLEURS, cette dernière n'ayant eu à ce jour aucune activité et la valeur de chacune de ses actions correspondant donc seulement à la valeur nominale. Il n'y aura donc pas lieu de constituer une prime d'apport. Fiscalement et comptablement, cet apport partiel d'actif prendra effet rétroactivement au 1er octobre 2023. Toutes les opérations, actives et passives et concernant la branche d'activité apportée, réalisées entre cette date et le jour de la réalisation définitive de l'apport, seront considérées comme l'ayant été pour le compte et au profit de la société AC FLEURS. L'apport consenti par la société ALMA BOUQUETS et l'augmentation de capital de la société AC FLEURS qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société ALMA BOUQUETS, - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société AC FLEURS et de l'augmentation corrélative du capital social, D'une manière générale, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés. Usant de la faculté prévue à l'article L. 236-30 du Code de commerce, il a été expressément convenu que la société bénéficiaire de l'apport ne sera tenue que de la partie du passif de la société apporteuse mise à sa charge et qu'en ce cas, les créanciers non obligataires des sociétés ALMA BOUQUETS et AC FLEURS pourront former opposition à l'opération dans les conditions et sous les effets prévus aux deuxième à dernier alinéas de l'article L. 236-15 du Code de commerce. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, un exemplaire du projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de TOULON au nom des deux sociétés le 17 septembre 2024 pour être annexé au registre du commerce et des sociétés. Pour avis