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1. La Société Apporteuse BM PIZZAIOLO, SAS au capital de 8 000 euros sis 155 rue de Lorraine, 52200 CHAMPIGNY-LES-LANGRES, 487 761 884 RCS CHAUMONT, représentée par Monsieur Jean-Benoît PECHINE représentant de la Société MAPE GESTION et la Société Bénéficiaire BM DISTRIBUTEURS, SAS au capital de 100 euros sis 155 rue de Lorraine, 52200 CHAMPIGNY-LES-LANGRES, 930 128 863 RCS CHAUMONT, sus-désignées, ont établi le 02 août2024, à LANGRES, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (articles L. 236-23 et L. 236-24 du Code de commerce) et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. La société BM DISTRIBUTEURS étant propriétaire de l'intégralité des actions composant le capital de la société BM PIZZAIOLO, cet apport partiel d'actif est soumis au régime simplifié visé à l'article L 236-11 du Code de commerce. 2. Aux termes de ce projet, BM PIZZAIOLO ferait apport à BM DISTRIBUTEURS de sa branche complète et autonome d'activité de la totalité des biens et droits mobiliers, corporels et incorporels, immobilisations en cours ci-après désignés et affectés à son activité de conception, de mise en place et d’exploitation de distributeurs automatiques alimentaires, et plus particulièrement les logiciels relatifs à l’exploitation de la Branche d’Activité apportée ; la clientèle, l’achalandage et plus généralement tous les éléments composant le fonds de commerce relatif à l’activité de fabrication de filtres poreux, d’impression 3D et de laboratoire métallurgie ; tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques se rapportant directement et exclusivement à la Branche d’Activité Apportée ; le bénéfice de tous contrats, conventions, traités, marchés relatifs à la Branche d’Activité apportée ; les contrats de travail, droits et obligations y attachés se rapportant à la Branche d’Activité Apportée à la date d’effet, et plus généralement tous les droits et obligations nécessaires à l’exploitation de la Branche d’Activité Apportée par la Société Bénéficiaire. 3. Pour établir les conditions de l'opération, les dirigeants de BM PIZZAIOLO et de BM DISTRIBUTEURS ont arrêté une situation comptable intermédiaire au 30/06/2024. Il sera établi à postériori, une situation comptable définitive au 31 octobre 2024 servant de base à la régularisation des valeurs d’apports à la Date d’Effet. Cette régularisation interviendra par voie d’avenant au traité établi au plus tard le 31 décembre 2024 et ratifié par les associés de la Société Bénéficiaire. 4. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément à la réglementation comptable (articles 710-1 s. du Plan comptable général issus du règlement ANC 2014-03 en cours d'homologation), les éléments d'actif égale à 203 781,31 euros et de passif pris en charge égale 34 354,51 euros, soit un actif net apporté égal à 169 426.80 euros. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs nettes comptables aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 203 781.31 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 34 354.51 euros, soit un actif net apporté égal à 169 426.80 euros. 5. BM DISTRIBUTEURS, société bénéficiaire détenant la totalité des actions de BM PIZZAIOLO, société apporteuse, il est précisé que la valeur réelle de l’Apport correspond à la valeur comptable de l’actif net apporté par la Société Apporteuse. En conséquence, la Société Bénéficiaire procédera donc à l’émission de 169 427 actions de 1 euro nominal chacune, toutes de même catégorie, entièrement libérées, intégralement attribuées à l’associée unique de la Société Apporteuse conformément à l’article L.236-27 alinéa 2, en rémunération de l’actif net, de telle sorte que le capital de la Société Bénéficiaire sera augmenté de 169 427 euros. L’attribution figurant ci-avant sera réalisée au bénéfice des associés de la Société Apporteuse par imputation intégrale de la somme de 169 427 euros sur son poste « Autres réserves ». A l’issue de l’opération, le capital de la Société Bénéficiaire sera porté à 169 527 euros soit 169 527 actions de 1 euro de nominal chacune, entièrement libérées, l’intéressé déclarant expressément faire leur affaire personnelle des éventuels rompus. La prime d’apport constaté sera nulle, néanmoins susceptible de réévaluation, comme indiqué au paragraphe précèdent, au vu des comptes qui seront arrêtés au 31 octobre 2024. 6. BM DISTRIBUTEURS sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 30 juin 2024. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de BM DISTRIBUTEURS. 7. L'apport consenti par BM PIZZAIOLO ne deviendraient définitifs que sous réserve de son approbation par les associés de la société bénéficiaire, dans les conditions prévues aux statuts de la société si des associés représentant au moins 5% du capital et des droits de vote de la société en ont fait la demande en justice. L'apport consenti par BM PIZZAIOLO ne sera définitif que sous réserve de la réalisation préalable de : l’Apport sera soumis à l’approbation des associés de la Société Apporteuse. 8. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. La société BM PIZZAIOLO sera solidairement tenue avec la société BM DISTRIBUTEURS des dettes transférées au titre de la branche d'activité apportée. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de les Parties font toutes élections de domicile au siège sociale de la société apporteuse sis au 155 rue de Lorraine, CHAMPIGNY-LES-LANGRES 52200, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. 9. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de CHAUMONT au nom de BM PIZZAIOLO et de BM DISTRIBUTEURS, le 18 septembre 2024.