Commentaires :
AVIS DE PROJET DE FUSION COLSUN ASTOR SAINT HONORE Société en commandite par actions Au capital de : 37 000,00 EUR Siège social 132 Boulevard Michelet 13008 Marseille 8e Arrondissement N° RCS 844 839 183 RCS Marseille, est société absorbante HOTEL ASTOR Société en commandite par actions Au capital de : 37 000,00 EUR Siège social Etude du liquidateur amiable 55 Rue Sylvabelle 13006 Marseille 6e Arrondissement N° RCS 803 348 853 RCS Marseille, est société absorbée Actif : 7 286 803,42 EUR Passif : L'apport par la société HOTEL ASTOR de ses actifs est consenti et accepté moyennant la prise en charge par la Société COLSUN ASTOR SAINT HONORE, en l'acquit de la société HOTEL ASTOR, de l'ensemble des dettes, charges et provisions de la société HOTEL ASTOR grevant les Titres apportés à la Date de Réalisation de la Fusion de la société HOTEL ASTOR et estimées à titre provisoire à la date du Traité sur la base du Bilan de Fusion – Hôtel Astor, étant précisé que compte tenu de la réalisation préalable de l’Apport, conduisant au transfert de tous ces passifs à la Société Bénéficiaire, il ne restera aucun passif dans les comptes de la société HOTEL ASTOR à la Date de Réalisation. Rapport d’échange des droits sociaux : En rémunération de l’actif net transmis par la société HOTEL ASTOR à la Société COLSUN ASTOR SAINT HONORE sur la base de sa valeur résultant du Bilan de Fusion – Hôtel Astor, il sera attribué aux associés de la société HOTEL ASTOR autres que la Société COLSUN ASTOR SAINT HONORE, en fonction du Rapport – Hôtel Astor (tel que visé au 8.3 du Traité de Fusion et estimé provisoirement), 134.881.905 actions ordinaires nouvelles qui seront à créer par la Société COLSUN ASTOR SAINT HONORE sur la base d’un rapport d'échange (le « Rapport d’Echange à la Date de Réalisation – Hôtel Astor ») de 134.881.905 actions ordinaires de la Société COLSUN ASTOR SAINT HONORE pour 10.402.192 actions de la société HOTEL ASTOR à rémunérer (post Augmentation de Capital), après déduction des 837.081 actions de la société HOTEL ASTOR détenues par la Société COLSUN ASTOR SAINT HONORE (à l’issue de la Fusion des sociétés HOTELIERE VIP ASTOR 2 et HOTELIERE VIP ASTOR dans la Société Absorbante) ne donnant pas lieu à rémunération et faisant l’objet d’une fusion-renonciation conformément à l’article L.236-3, II du Code de commerce. Ces montants sont déterminés sur la base d’une Augmentation de Capital estimée à 5.952.269 € et seront ajustés corrélativement le cas échéant comme indiqué au 8.3 du Traité de Fusion si le montant de l’Augmentation de Capital effectivement réalisée dans le cadre des Opérations de Recapitalisation Préalable était différent. La différence entre la quote-part d’actif net correspondant aux actions de la société HOTEL ASTOR à rémunérer par la Société COLSUN ASTOR SAINT HONORE provisoirement fixée à 6.744.095,28 € sur la base du Bilan de Fusion – Hôtel Astor et le montant de l’augmentation de capital de la Société COLSUN ASTOR SAINT HONORE (soit 1.348.819,05 €), soit 5.395.276,23 €, tel qu’ajusté le cas échéant comme indiqué ci-dessus, sera portée en compte d’ordre comme il est dit ci-dessous. Le capital social de la Société COLSUN ASTOR SAINT HONORE sera ainsi immédiatement porté de 91.256,55 € (à l’issue de la réalisation de la Fusion de la société HOTELIERE VIP ASTOR 2 et de la société HOTELIERE VIP ASTOR) à 1.440.075,60 € par l’émission de 134.881.905 actions ordinaires de la Société Absorbante d'une valeur nominale de 0,01 € chacune. Montant prévu de la prime de fusion : mali de 39 867,10 EUR Date du projet : 01/10/2024 Date et lieu de dépôt : Date de dépôt : 03/10/2024, lieu de dépôt : Greffe du tribunal de commerce de Marseille au nom de la société HOTEL ASTOR et au nom de la société COLSUN ASTOR SAINT HONORE