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LAVARENNE Société à responsabilité limitée au capital de 1 000 euros Siège social : AV DE LA GRANDE BEGUDE LE CEZANNE BAT 2 13770 VENELLES 527 988 257 RCS AIX EN PROVENCE NEW CO Société par actions simplifiée au capital de 1 euros Siège social : 21 Avenue du Colonel Schuler 13090 Aix-en-Provence 932 593 270 RCS AIX EN PROVENCE AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF Aux termes d'un acte sous signature privée en date à Aix-en-Provence du 21 aout 2024, La société LAVARENNE, société à responsabilité limitée au capital de 1 000 euros, dont le siège social est AV DE LA GRANDE BEGUDE, LE CEZANNE BAT 2 13770 VENELLES, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de AIX EN PROVENCE sous le numéro 527 988 257 RCS AIX EN PROVENCE, et la société NEW CO, société par actions simplifiée au capital de 1 euro, dont le siège social est 21 Avenue du Colonel Schuler, 13090 Aix-en-Provence, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de AIX EN PROVENCE sous le numéro 932 593 270 RCS AIX EN PROVENCE, ont établi un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime juridique des scissions prévu par les articles L. 236-18 à L. 236-26 du Code de commerce et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet, la société LAVARENNE ferait apport à la société NEW CO de sa branche complète et autonome d'activité de boulangerie, pâtisserie, revente de détail, glacier, sandwicherie débit de boissons exploitée au moyen d'un établissement situé 13770 Venelles. Les comptes utilisés pour établir les conditions de l’opérations des sociétés sont ceux arrêtés au 31/12/2023, date de clôture du dernier exercice social de la société LAVARENNE et certifiés par les Commissaires aux Comptes. Les sociétés apporteuse et bénéficiaire étant sous contrôle distinct, les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur réelle au 31/12/2023, conformément aux dispositions des articles 710-1 et suivants du Plan comptable général. Il résulte de cette évaluation que l'actif apporté s'élève à 1 327 832,66 euros, le passif pris en charge par la société NEW CO à 428 916,28 euros, soit un apport d'une valeur nette de 898 916,38 euros. En rémunération de cet apport, la société NEW CO augmenterait son capital de 898 916 euros par la création de 898 916 actions d'une valeur nominale de 1 euro entièrement libérées et attribuées en totalité à la société LAVARENNE. Il n'existe pas de différence entre le montant net des apports et la valeur nominale des actions créées à titre d'augmentation de capital par la société NEW CO, cette dernière n'ayant eu à ce jour aucune activité et la valeur de chacune de ses actions correspondant donc seulement à la valeur nominale. Il n'y aura donc pas lieu de constituer une prime d'apport. Fiscalement et comptablement, cet apport partiel d'actif prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2024. Toutes les opérations, actives et passives et concernant la branche d'activité apportée, réalisées entre cette date et le jour de la réalisation définitive de l'apport, seront considérées comme l'ayant été pour le compte et au profit de la société NEW CO. L'apport consenti par la société LAVARENNE et l'augmentation de capital de la société NEW CO qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société LAVARENNE, - Approbation de l'apport partiel d'actif par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de la société NEW CO et de l'augmentation corrélative du capital social, D'une manière générale, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés. Usant de la faculté prévue à l'article L. 236-30 du Code de commerce, il a été expressément convenu que la société bénéficiaire de l'apport ne sera tenue que de la partie du passif de la société apporteuse mise à sa charge et qu'en ce cas, les créanciers non obligataires des sociétés LAVARENNE et NEW CO pourront former opposition à l'opération dans les conditions et sous les effets prévus aux deuxième à dernier alinéas de l'article L. 236-15 du Code de commerce. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, un exemplaire du projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de Aix-en-Provence au nom des deux sociétés le 30 septembre 2024 pour être annexé au registre du commerce et des sociétés. Pour avis