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AVIS DE PROJET DE FUSION RADIOLOGUES REUNIS Société par actions simplifiée Au capital de : 137 120,00 EUR Siège social CLINIQUE JEAN VILLAR Avenue MARYSE BASTIE 33520 Bruges N° RCS 492 401 625 RCS Bordeaux, est société absorbante AGIM SA Société anonyme Au capital de : 64 500,00 EUR Siège social 113 Avenue Général Leclerc 33200 Bordeaux N° RCS 432 187 417 RCS Bordeaux, est société absorbée Les sociétés AGIM SA (société absorbée) et la société RADIOLOGUES REUNIS (société absorbante), sus-désignées, ont établi le 27/06/2024, par acte sous seing privé, un projet de traité de fusion. Aux termes de ce projet, la société AGIM SA ferait apport à titre de fusion-absorption à RADIOLOGUES REUNIS de tous les éléments d’actif et de passif qui constituent le patrimoine de la société AGIM SA, sans exception ni réserve, y compris les éléments d’actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu’à la date de réalisation de la fusion, l’universalité de patrimoine de la société AGIM SA devant être dévolue à RADIOLOGUES REUNIS dans l’état où il se trouvera à la date de réalisation de la fusion. Les comptes de AGIM SA et de RADIOLOGUES REUNIS, utilisés pour établir les conditions de l’opération sont ceux arrêtés au 31/12/2023, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun, les apports des sociétés absorbées sont évalués à leur valeur nette comptable au 31/12/2023, conformément à la réglementation comptable (PCG art. t 720-1). L'actif apporté de la société AGIM SA est égal à 2.317.324,45 euros, et les éléments de passif pris en charge s’élèvent à 1.116.499,65 euros, soit un actif net apporté égal à 1.200.824,80 euros. La parité de fusion, arrêtée selon les méthodes définies dans le projet de traité de fusion, serait de 1 action de la société AGIM SA pour 68,9236966824 actions de la société RADIOLOGUES REUNIS. Les rompus seront réputés perdus. Compte tenu de l’annulation des rompus et en raison de la répartition du capital social de la société AGIM SA, pour rémunérer l’apport-fusion, la société RADIOLOGUES REUNIS doit créer 35.564,627 actions de 16 € de valeur nominale chacune, arrondi à l’action supérieure d’un commun accord entre les parties à 35.565 actions. Il résulte du rapport d’échange ci-dessus arrêté que les associés de la Société absorbée recevront, en échange des 516 actions de la Société absorbée, 35.565 actions de la Société absorbante. En conséquence, la société RADIOLOGUES REUNIS procédera à une augmentation de son capital social d’un montant de 569.040 €, pour le porter à 706.160 €, par création de 35.565 actions nouvelles de 16 € de valeur nominale chacune, qui seront directement attribuées aux associés de la Société absorbée. Ces 35.565 actions porteront jouissance à compter de leur émission et seront entièrement assimilées aux actions anciennes. La valeur de l’actif net transmis par la Société absorbée étant fixée à 1.200.824,80 €, les 35.565 actions nouvelles de 16 € de nominal chacune à créer par la société RADIOLOGUES REUNIS sont assorties d’une prime de fusion de 631.784,80 € au total. Cette prime de fusion sera inscrite au passif du bilan de la Société absorbante au jour de la réalisation de l’apport. Le projet de fusion en date du 27/06/2024 a été établi sous les conditions suspensives : - de la renonciation des organismes financiers à l’exigibilité anticipée des sommes dues par la société AGIM SA et l’obtention par cette dernière du transfert au profit de la société absorbante et le maintien aux mêmes conditions, des emprunts et contrats de financement quels qu’en soit la forme (crédit-bail, location financière, etc.) accordés à la société absorbée, - de la renonciation des organismes financiers à l’exigibilité anticipée des sommes dues par la société RADIOLOGUES REUNIS et le maintien aux mêmes conditions, des emprunts et contrats de financement quels qu’en soit la forme (crédit-bail, location financière, etc.) accordés à la société absorbante, - de l’autorisation du transfert des autorisations d’EML détenues par la société AGIM SA (2 IRM) à la société RADIOLOGUES REUNIS, - de l’approbation du traité de fusion par le Conseil d’administration de chacune des sociétés AGIM SA et RADIOLOGUES REUNIS, - de l’approbation des statuts et règlement intérieur de RADIOLOGUES REUNIS post fusion par le Conseil d’administration de la société absorbante et par le Conseil d’administration de la société absorbée, - de l’approbation définitive de la fusion par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société AGIML SA, absorbée, ainsi qu’à l’adoption par cette assemblée d’une résolution relative à l’approbation de la modification des statuts et du règlement intérieur post fusion de la société absorbante, - de l’approbation définitive de la fusion, ainsi qu’à l’adoption d’une résolution relative à l’approbation de la modification de ses statuts et du règlement intérieur post fusion par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société RADIOLOGUES REUNIS, absorbante. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal de chacune des délibérations des assemblées générales de RADIOLOGUES REUNIS et de AGIM SA. La fusion prendra juridiquement effet à l’issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l’approbation de la fusion. La société AGIM SA sera dissoute par anticipation de plein droit, sans liquidation, et RADIOLOGUES REUNIS sera subrogée purement et simplement d’une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de la société AGIM SA, à la date de réalisation définitive de la fusion. Toutefois, la fusion prendra effet fiscalement et comptablement, de façon rétroactive, au 1er/01/2024. Date du projet : 27/06/2024 Date de dépôt : 21/10/2024, lieu de dépôt : Greffe du tribunal de commerce de Bordeaux au nom de la société AGIM SA et au nom de la société RADIOLOGUES REUNIS