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PROJET DE FUSION ENTRE S.C. FIPARMORIC Société de participations financières de profession libérale d’avocats à responsabilité limitée au capital de 182.390 € Siège social : 23, rue Paul GAUGUIN 56600 LANESTER R.C.S. LORIENT 488 754 797 FIDES Société de participations financières de profession libérale d’avocats à responsabilité limitée au capital de 43.000 € Siège social : Kerleho 56520 GUIDEL R.C.S. LORIENT 824 859 789 ET SELARL LES JURISTES D’ARMORIQUE Société d'exercice libéral à responsabilité limitée au capital de 41.568 euros Siège social : 39, rue de la Villeneuve Centre d'Affaires La Découverte - 56100 LORIENT 331 004 762 RCS LORIENT AVIS DE PROJET DE FUSION Aux termes d'un acte sous signature privée en date à LORIENT du 24 octobre 2024, La société FIDES, société de participations financières de profession libérale d’avocats à responsabilité limitée au capital de 43.000 euros, dont le siège social est à GUIDEL (56520) – Kerlého, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LORIENT sous le numéro 824 859 789, La société SC FIPARMORIC, société de participations financières de profession libérale d’avocats à responsabilité limitée au capital de 182.390 €, dont le siège social est situé à LANESTER (56600) – 23, rue Paul Gauguin, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de LORIENT sous le numéro 488 754 797, ET La société LES JURISTES D’ARMORIQUE, société d’exercice libéral à responsabilité limitée au capital de 41.568 €, dont le siège social est à LORIENT (56100) – 39, rue de la Villeneuve – Centre d’Affaires La Découverte, identifiée sous le n° 331 004 762 RCS LORIENT, ont établi le projet de leur fusion par voie d'absorption des sociétés FIDES et SC FIPARMORIC par la société LES JURISTES D'ARMORIQUE. Les sociétés FIDES et SC FIPARMORIC feraient apport à la société LES JURISTES D'ARMORIQUE de la totalité de leur actif à charge de la totalité de leur passif. La société FIDES ferait apport à la société LES JURISTES D'ARMORIQUE de la totalité de son actif, soit 265.384 euros, à charge de la totalité de son passif, soit 11.465 euros. La valeur nette des apports s'élèverait à 253.919 euros. Le rapport d'échange des droits sociaux retenu sera fixé à une part de la société LES JURISTES D'ARMORIQUE pour 4 parts de la société FIDES. En rémunération de cet apport net, 1.075 parts nouvelles de 16 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, seraient créées par la société LES JURISTES D'ARMORIQUE à titre d'augmentation de son capital social de 17.200 euros et attribuées aux associés de la société FIDES. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 253.919 euros) et la valeur nominale des parts sociales qui seront créées par la société LES JURISTES D’ARMORIQUE, au titre de l'augmentation du capital susvisée, (soit 17.200 euros) égale en conséquence, à 236.719 euros, constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société LES JURISTES D’ARMORIQUE et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux. La société FIDES étant propriétaire de 1.041 parts sociales de la société LES JURISTES D’ARMORIQUE, si la fusion se réalise, cette dernière recevra 1.041 de ses propres parts sociales. En conséquence, si la fusion se réalise, la société LES JURISTES D’ARMORIQUE procédera immédiatement après l'augmentation de capital ci-dessus, à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale de ses propres parts sociales qu'elle détiendra par suite de la fusion, lesdites parts sociales étant annulées. La différence entre la valeur d'apport desdites parts sociales (soit 235.000) euros) et le montant de la réduction de capital nécessaire à l'annulation de ces 1.041 parts sociales (soit 16.656 euros), différence égale à 218.344 euros, s'imputera sur la prime de fusion liée à l’absorption de la société FIDES dont le montant sera ramené à 18.375 euros. La société SC FIPARMORIC ferait apport à la société LES JURISTES D'ARMORIQUE de la totalité de son actif, soit 648.682 euros, à charge de la totalité de son passif, soit 60.270 euros. La valeur nette des apports s'élèverait à 588.412 euros. Le rapport d'échange des droits sociaux retenu sera fixé à 13 parts de la société LES JURISTES D'ARMORIQUE pour 4 parts de la société SC FIPARMORIC. En rémunération de cet apport net, 1.982 parts nouvelles de 16 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, seraient créées par la société LES JURISTES D'ARMORIQUE à titre d'augmentation de son capital social de 31.712 euros et attribuées aux associés de la société SC FIPARMORIC. La différence entre la valeur nette des biens et droits apportés (soit 588.412 euros) et la valeur nominale des parts sociales qui seront créées par LES JURISTES D’ARMORIQUE, au titre de l'augmentation du capital susvisée, (soit 31.712 euros) égale en conséquence, à 556.700 euros, constituera une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de LES JURISTES D’ARMORIQUE et sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux. La société SC FIPARMORIC étant propriétaire de 1.555 parts sociales de la société LES JURISTES D’ARMORIQUE, si la fusion se réalise, cette dernière recevra 1.555 de ses propres parts sociales. En conséquence, si la fusion se réalise, LES JURISTES D’ARMORIQUE procédera immédiatement après l'augmentation de capital ci-dessus, à une réduction de capital d'un montant égal à la valeur nominale de ses propres parts sociales qu'elle détiendra par suite de la fusion, lesdites parts sociales étant annulées. La différence entre la valeur d'apport desdites parts sociales (soit 404.461 euros) et le montant de la réduction de capital nécessaire à l'annulation de ces 1.555 parts sociales (soit 24.880 euros), différence égale à 379.581 euros, s'imputera sur la prime de fusion liée à l’absorption de la société SC FIPARMORIC dont le montant sera ramené à 177.119 euros. La fusion est soumise à la condition suspensive de l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales extraordinaires des trois sociétés. La fusion prendrait effet rétroactivement au 1er août 2024, d'un point de vue comptable et fiscal. Toutes les opérations actives et passives, effectuées par les sociétés FIDES et SC FIPARMORIC depuis le 1er août 2024 jusqu'au jour de réalisation définitive de la fusion seraient prises en charge par la société LES JURISTES D'ARMORIQUE. Les sociétés FIDES et SC FIPARMORIC seront dissoutes de plein droit sans liquidation, à la date de réalisation définitive de la fusion. Les créanciers de la société absorbante, ainsi que ceux des sociétés absorbées dont les créances sont antérieures au présent avis, pourront faire opposition à la présente fusion dans les conditions prévues aux articles L. 236-15 et R. 236-11 du Code de commerce, soit trente jours à compter de la présente publication, devant le Tribunal de commerce compétent. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de LORIENT au nom des trois sociétés le 25 octobre 2024 pour être annexé au registre du commerce et des sociétés. Pour avis