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AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF La société TELEMEDICARE (société apporteuse en cours de changement de dénomination sociale pour devenir SOGECARE, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros dont le siège est sis au 34 AVENUE OLLIVARY RESIDENCE L’AILLAUDE BATIMENT G - 13008 MARSEILLE, 910 639 285 RCS MARSEILLE) et la société TELEMEDICARE (société bénéficiaire qui sera constituée en cas de réalisation définitive de l’apport partiel d’actifs sous la forme d’une société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 508.735 euros dont le siège sera sis au 34 AVENUE OLLIVARY RESIDENCE L’AILLAUDE BATIMENT G - 13008 MARSEILLE, en formation au RCS MARSEILLE), ont établi, le 29 octobre 2024 à MARSEILLE, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions (articles L. 236-18 à L. 236-26 du Code de commerce) et au régime fiscal de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts. Aux termes de ce projet d’apport partiel d’actif, la société TELEMEDICARE (future SOGECARE) ferait apport à la société TELEMEDICARE (NewCo) sa branche complète et autonome d'activité de plateforme de télémédicalisation. Les comptes de la société TELEMEDICARE (future SOGECARE), utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 30 juin 2024. La société TELEMEDICARE (NewCo) sera constituée sans autre apport que celui de la société TELEMEDICARE (future SOGECARE), conformément aux dispositions du premier alinéa de l’article L. 236-22 du Code de commerce. En conséquence, il ne sera procédé à aucune augmentation de capital de la société TELEMEDICARE (NewCo), constituée par voie d’apport. Au sens de l’article 742-2 du Plan comptable général, l’apport à l’envers est celui à l’issue duquel la société apporteuse prend le contrôle de la société bénéficiaire. En conséquence, l’apport sera évalué à sa valeur nette comptable à la date de réalisation, conformément aux dispositions du règlement de l’ANC n°2017-01 du 05 mai 2017 et, notamment, l’article 743-1 du Plan comptable général. L’apport de la société TELEMEDICARE (future SOGECARE) sera rémunéré par l’attribution, à son profit, de l’intégralité des actions de la société TELEMEDICARE (NewCo) créées et souscrites lors de sa constitution. La rémunération de l’apport sera calculée en fonction de la valeur nominale des actions de la société TELEMEDICARE (NewCo), sans prime d’apport ni parité d’échange. Sur ces bases, la valeur des éléments d'actif apportés est égale à 1.401.506 euros et la valeur des éléments de passif pris en charge est égale à 892.771 euros, soit une valeur nette égale à 508.735euros. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par la société TELEMEDICARE (future SOGECARE), il lui sera attribué l’intégralité des 508.735 actions nouvelles d’une valeur nominale d’1 euro chacune, créées, entièrement libérées et attribuées lors de la constitution de la société TELEMEDICARE (NewCo), par voie de souscription, conformément aux méthodes définies aux termes du traité d'apport partiel d'actifs. La société TELEMEDICARE (NewCo) sera propriétaire et prendra possession du patrimoine transmis, à titre d'apport partiel d'actif, à compter de sa date d’immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sans rétroactivité fiscale et comptable, conformément à l’article L. 236-4 du Code de commerce. L'apport consenti par la société TELEMEDICARE (future SOGECARE) et la constitution de la société TELEMEDICARE (NewCo) qui en résulterait ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : - Approbation de l'apport partiel d'actifs par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société TELEMEDICARE (future SOGECARE) - Approbation de l'apport partiel d'actifs par l'assemblée constitutive de la société TELEMEDICARE (NewCo) - Immatriculation de la société TELEMEDICARE (NewCo) au registre du commerce et des sociétés compétent. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal des assemblées générales des sociétés parties à l’opération, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par la société TELEMEDICARE (future SOGECARE) à la société TELEMEDICARE (NewCo) et de la constitution en résultant. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société TELEMEDICARE (NewCo) sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société TELEMEDICARE (future SOGECARE). Il a été convenu que le passif transmis par la société TELEMEDICARE (future SOGECARE) sera supporté par la société TELEMEDICARE (NewCo) seule, sans solidarité de la société TELEMEDICARE (future SOGECARE) et ce, en usant de la faculté prévue à l'article L. 236-21 du Code de commerce. Les créanciers des sociétés parties à l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du Tribunal de commerce de MARSEILLE, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de ladite opération. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actifs a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de MARSEILLE au nom de la société TELEMEDICARE (future SOGECARE), le 31 octobre 2024.