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AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF 1. La SOCIETE FRANCESCA et la SAS REINE SUZANNE INVESTMENT, sus-désignées, ont établi le 4 novembre 2024, à MARSEILLE, un projet d'apport partiel d'actif soumis au régime juridique des scissions et au régime de faveur prévu à l'article 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. 2. Aux termes de ce projet, la SOCIETE FRANCESCA ferait apport à la SAS REINE SUZANNE INVESTEMENT de sa branche complète et autonome d'activité constituée de : La totalité des parts sociales qu'elle détient dans les Sociétés Civiles Immobilières : SCI VILLA MONTCLAR (RCS MARSEILLE n°534 880 299), soit 40 400 parts sociales. SCI RF SAINT HONORE (RCS MARSEILLE n°830 025 573), soit 1 829 708 parts sociales. SCI ABANHIAL (RCS MARSEILLE n°805 398 534) ; soit 3 013 607 parts sociales. Des créances en compte courant d’associés sur les SCI VILLA MONTCLAR (RCS MARSEILLE n°534 880 299), SCI ABANHIAL (RCS MARSEILLE n°805 398 534) et SCI RF SAINT HONORE (RCS MARSEILLE n°830 025 573) Des Valeurs mobilières de placement telles qu’inscrites dans sa comptabilité aux comptes 50313200 à 50841000 D’une créance sur la société REIN INVESTMENT LTD inscrite au compte 46701000. Outre une somme de 1 974 107 euros. 3. Les comptes de la SOCIETE FRANCESCA, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 aout 2024. S'agissant de la SAS REINE SUZANNE INVESTMENT, créée depuis le 5 juin 2024 elle n'a encore arrêté aucun bilan et n'a eu aucune activité. 4. Les sociétés participant à l'opération d'apport partiel d'actif étant sous contrôle commun, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 s. du Plan comptable général, les éléments d'actif et de passif sont apportés pour leur valeur nette comptable au 09 septembre 2024. L'évaluation faite sur la base desdites valeurs aboutit à une valeur des éléments d'actif apportés égale à 18 674 965 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 2 686 869 euros, soit un actif net apporté égal à 15 988 096 euros. 5. En rémunération et représentation de l'actif net apporté par la SOCIETE FRANCESCA, il sera attribué à la SOCIETE FRANCESCA 15 988 096 actions nouvelles de 1 euros chacune de valeur nominale, entièrement libérées, à créer par la SAS REINE SUZANNE INVESTMENT, par voie d'augmentation de capital. Cette rémunération a été déterminée sur la base de la valeur nette comptable arrêtée selon les méthodes définies dans la convention d'apport partiel d'actif des éléments apportés. La valeur des actions de la SAS REINE SUZANNE INVESTMENT étant égale au montant nominal, il n'existe pas de différence entre la valeur de l'apport consenti par la SARL SOCIETE FRANCESCA et la valeur nominale des actions créées par la SAS REINE SUZANNE INVESTMENT à titre d'augmentation de son capital. Il ne sera donc créé aucune prime d'apport. 6. La SAS REINE SUZANNE INVESTMENT INVESTEMENT sera propriétaire et prendra possession des biens et droits à elle apportés, à titre d'apport partiel d'actif, à compter du jour de la réalisation définitive dudit apport, soit à l'issue de la dernière des assemblées générales appelée à se prononcer sur l'apport décrit aux présentes. Toutefois, l'apport partiel d'actif prendra effet fiscalement et comptablement rétroactivement au 06 juin 2024. En conséquence, toutes les opérations faites depuis cette date et concernant la Branche d'Activité Apportée, seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits de la SAS REINE SUZANNE INVESTMENT. 7. L'apport consenti par la SOCIETE FRANCESCA et l'augmentation de capital de la SAS REINE SUZANNE INVESTEMENT qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la réalisation des conditions suspensives suivantes : -Approbation de l'apport partiel d'actif par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société apporteuse, au vu du rapport du commissaire aux apports, -Approbation de l'apport partiel d'actif par décision de l’actionnaire unique de la société bénéficiaire et de l'augmentation corrélative du capital social de 15 988 096 euros. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quicon que, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procès-verbal de l’assemblée générales de la société apporteuse et le décision de l’actionnaire unique de la société bénéficiaire, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon), et la réalisation définitive de l'apport par la société apporteuse à la société bénéficiaire et de l'augmentation de capital en résultant. 8. A la date de réalisation de l'apport partiel d'actif, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d'une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens apportés au lieu et place de la société apporteuse. Il a été convenu que le passif transmis par la société apporteuse sera supporté par la société bénéficiaire seule, sans solidarité de la société apporteuse. Les créanciers des sociétés concernées par l'opération et dont la créance est antérieure au présent avis pourront former opposition dans les conditions et délais légaux au greffe du tribunal de commerce de MARSEILLE, étant précisé que cette opposition n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite de l'opération d'apport. 9. Conformément aux dispositions légales, le projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du tribunal de commerce de MARSEILLE au nom de la SOCIETE FRANCESCA et de la SAS REINE SUZANNE INVESTMENT, le 5 novembre 2024.