Commentaires :
UP YOUR BIZZ Société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 100 000 euros Siège social : 8 BD RENE CASSIN 72100 LE MANS RCS LE MANS 790 291 058 ET LEXXY Société par Actions Simplifiée unipersonnelle au capital de 10.000 € Siège social : 8 boulevard René Cassin 72100 LE MANS RCS LE MANS 919 684 977 AVIS DE PROJET D'APPORT PARTIEL D'ACTIF Aux termes d'un acte sous signature privée à LE MANS en date du 7 novembre 2024. la société UP YOUR BIZZ, société par actions simplifiée unipersonnelle au capital de 100 000 euros, dont le siège social est 8 BD RENE CASSIN 72100 LE MANS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de LE MANS sous le numéro 790 291 058 et la société LEXXY, Société par actions simplifiée unipersonnelle, au capital de 10 000 euros, dont le siège social est 8 BD RENE CASSIN 72100 LE MANS, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de LE MANS sous le numéro 919 684 977, ont établi un projet d'apport partiel d'actif, soumis au régime juridique des scissions prévu par les articles L. 236-18 à L. 236-26 du Code de commerce et au régime de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du Code général des impôts en matière fiscale. Aux termes de ce projet, la société UP YOUR BIZZ ferait apport à la société LEXXY de sa branche complète et autonome d'activité de « production et de développement de software ». Les comptes des sociétés UP YOUR BIZZ et LEXXY, utilisés pour établir les conditions de l'opération, sont ceux arrêtés au 31 décembre 2023, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées et certifiés par le Commissaire aux Comptes. Les derniers comptes annuels des UP YOUR BIZZ et LEXXY étant clos depuis plus de six mois, les dirigeants des sociétés UP YOUR BIZZ et LEXXY ont arrêté, conformément aux dispositions de l'article R. 236-4, 4° du Code de commerce, une situation comptable intermédiaire antérieure de moins de trois mois à celle du projet de traité d'apport, selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels. Les sociétés apporteuse et bénéficiaire étant sous contrôle commun, les éléments d'actif et de passif apportés sont évalués à leur valeur nette comptable au 31 décembre 2023 conformément aux dispositions des articles 710-1 et suivants du Plan comptable général. Il résulte de cette évaluation que l'actif apporté s'élève à 296 939.89 euros, le passif pris en charge par la société LEXXY à 157 474.26 euros soit un apport d'une valeur nette de 139 465.63 euros. En application des articles L236-19 et L 236-28 du code de commerce, il ne sera pas procédé à l’échange d’actions de la société Bénéficiaire contre des actions de la société Apporteuse. Il ne sera donc pas procédé à la détermination de la parité d’échange, la totalité des actions représentant la totalité du capital social de la société Bénéficiaire et de la société Apporteuse étant détenues par la société LEGRAND INVESTISSEMENT, ces détentions ne devant pas être modifiées jusqu’à la date de réalisation de l’Opération Fiscalement et comptablement, cet apport partiel d'actif prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2024. Toutes les opérations, actives et passives et concernant la branche d'activité apportée, réalisées entre cette date et le jour de la réalisation définitive de l'apport, seront considérées comme l'ayant été pour le compte et au profit de la société LEXXY. L'apport consenti par la société UP YOUR BIZZ qui en résulterait, ne deviendraient définitifs que sous réserve, et du seul fait, de la publication au BODACC et expiration du délai d’opposition des créanciers de 30 jours à compter de cette publication. D'une manière générale, la société bénéficiaire sera subrogée purement et simplement, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société apporteuse, dans la mesure où ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens apportés. Usant de la faculté prévue à l'article L. 236-30 du Code de commerce, il a été expressément convenu que la société bénéficiaire de l'apport ne sera tenue que de la partie du passif de la société apporteuse mise à sa charge et qu'en ce cas, les créanciers non obligataires des sociétés LEXXY et UP YOUR BIZZ pourront former opposition à l'opération dans les conditions et sous les effets prévus aux deuxième à dernier alinéas de l'article L. 236-15 du Code de commerce. Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, un exemplaire du projet d'apport partiel d'actif a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de LE MANS au nom des deux sociétés le 8 novembre 2024 pour être annexé au registre du commerce et des sociétés.