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1. HUSOL et LUWENA, sus-désignées, ont établi le 07/11/2024 par acte sous seing privé à CANCALE un traité de fusion. 2. Aux termes de ce traité, HUSOL ferait apport à titre de fusion-absorption à LUWENA de tous les éléments d’actif et de passif qui constituent le patrimoine HUSOL, sans exception ni réserve, y compris les éléments d’actif et de passif résultant des opérations qui seraient effectuées jusqu’à la date de réalisation de la fusion, l’universalité de patrimoine de HUSOL devant être dévolue à LUWENA dans l’état où elle se trouvera à la date de réalisation de la fusion. 3. Les comptes de HUSOL et LUWENA, utilisés pour établir les conditions de l’opération, sont ceux arrêtés au 31/12/2023, date de clôture du dernier exercice social de chacune des sociétés intéressées. 4. Les sociétés participant à la fusion étant sous contrôle commun, les apports de la société absorbée auraient dû être évalués à leur valeur nette comptable au 31/12/2023, conformément aux prescriptions comptables fixées par les articles 710-1 et suivants du Plan Comptable Général (PCG). L’actif net comptable apporté étant insuffisant pour permettre la libération du capital (issu de l’augmentation de capital résultant de la parité d’échange), les apports sont donc évalués à la valeur réelle en application de l’article 743-3 du PCG. L’évaluation faite sur la base desdites valeurs aboutit à une valeur des éléments d’actif apportés égale à 1 163 127 euros et des éléments de passif pris en charge égale à 8 990 euros, soit un actif net apporté égal à 1 154 137 euros. La parité de fusion, arrêtée selon les méthodes définies dans le traité de fusion, serait de 987 parts sociales de LUWENA pour 1 action de HUSOL. 5. LUWENA détient 35 actions de HUSOL. Il ne sera pas procédé à l’échange des actions de HUSOL détenues par LUWENA, soit 35 actions. En rémunération et représentation de l’apport-fusion effectué par HUSOL, LUWENA procèdera à une augmentation de son capital social d’un montant de 246 750 euros, par création de 24 675 parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de 10 euros chacune, entièrement libérées, directement attribuées aux associés de la société absorbée par application de la parité d’échange (sauf actions détenues par LUWENA). La différence entre le montant de la quote-part d’actif net transféré par HUSOL correspondant aux parts de HUSOL non détenues par LUWENA (480 890 euros) et le montant de l’augmentation de capital (246 750 euros), égale à 234 140 euros, constituera une prime de fusion inscrite au passif du bilan de LUWENA sur laquelle porteront les droits de tous les associés anciens et nouveaux. 6. Le projet de fusion a été établi sous la condition suspensive de l’approbation par l’associé unique de la société absorbante et par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société absorbée, participant toutes deux à la fusion. La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la remise d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société absorbée et des décisions de la société absorbante, signé par leur représentant légal, constatant la réalisation des conditions suspensives (ou le cas échéant leur abandon) et la réalisation définitive de la fusion. 7. La fusion prendra juridiquement effet à l’issue de la dernière des décisions ou assemblées générales extraordinaires appelées à se prononcer sur l’approbation de la fusion. HUSOL serait dissoute de plein droit, sans liquidation, et LUWENA sera subrogée purement et simplement d’une façon générale dans tous les droits, actions, obligations et engagements de HUSOL, à la date de réalisation définitive de la fusion. 8. Conformément à l’article 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de SAINT MALO au nom de HUSOL et de LUWENA le 13/11/2024. Les créanciers des sociétés participant à l’opération de fusion, dont la créance est antérieure à la date de parution du présent avis au BODACC, peuvent former opposition à cette fusion dans un délai de 30 jours à compter de la parution du présent avis.