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AVIS DE PROJET DE FUSION SOCIETE FINANCIERE DE LA MASA Société par actions simplifiée Au capital de : 1 933 016,00 EUR Siège social 108 Boulevard DU PONT DE VIVAUX 13010 Marseille 10e Arrondissement N° RCS 331 530 253 RCS Marseille, est société absorbante SAS DE WILLERMIN Société par actions simplifiée Au capital de : 58 589,50 EUR Siège social 108 Boulevard DE PONT DE VIVAUX 13010 Marseille 10e Arrondissement N° RCS 444 707 863 RCS Marseille, est société absorbée Actif : 18.986.040 Passif : 5.247.894 Actif net apporté : 13.738.146 Rapport d'échange des droits sociaux : le rapport d’échange a été déterminé en fonction du rapport des valeurs réelles respectives des droits sociaux de la société absorbante et de la société absorbée, lesdites valeurs réelles ayant été établies au regard : -Pour la société absorbante, à partir de la Valeur mathématique, de la Valeur sur la base des multiples et de la Valeur sur la base DCF -Pour la société absorbée, à partir de l’actif net réévalué des actifs immobiliers de la Société absorbée et de ses filiales -Et de la structure de leurs bilans respectifs. Il résulte du rapport d’échange fixé à 5,2977, que les associés de la société absorbée devraient recevoir en échange des 2.414 actions qu’ils détiennent dans le capital social de la société absorbée, 457 actions de la société absorbante à créer par cette dernière à titre d’augmentation de capital. En conséquence, les associés de la société absorbée se verront attribuer, lors de l’assemblée extraordinaire des associés de la société absorbante, 457 actions de la société absorbante, créées avec jouissance à compter rétroactivement au 1er janvier 2024. Le capital de la société absorbante serait ainsi augmenté d’un montant de 171.832 euros pour être porté de 1.933.016 euros à 2.104.848 euros. Montant prévu de la prime de fusion : compte tenu que la société absorbée a procédé, depuis le 31 décembre 2023, période intercalaire : - à une distribution de dividendes au profit de ses associés, à hauteur de 301.750 euros et à une réduction de capital de 3.154.155 euros ; ces deux opérations entrainant une minoration à due concurrence de l’apport - à une augmentation de capital en numéraire d’un montant de 699.527 euros, cette opération majorant d’autant la valeur de l’apport La différence entre d’une part la valeur nette des biens apportés, minorée des dividendes versés et de la réduction de capital intervenue et majorée de l’augmentation de capital, soit 13.738.146 euros et, d’autre part, le montant de l’augmentation de capital de la société absorbante, soit 171.832 euros serait égale à 13.566.314 euros et constituerait une prime de fusion. Cette prime de fusion d’un montant de 13.566.134 euros serait portée pour la totalité de son montant au passif de la société absorbante au compte « Prime de fusion » Date du projet : 14/11/2024 Date et lieu de dépôt : Le projet de traité de fusion a été déposé le 15 novembre 2024 au nom des deux sociétés, au greffe du Tribunal de Commerce de Marseille et enregistré : -Pour la société FINANCIERE DE LA MASA sous le n°2024/27077 -Pour la société SAS DE WILLERMIN sous le n° 2024/27078