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HFP Société à responsabilité limitée au capital de 849 600 euros Siège social : 601 rue de la Pièce Léger 21160 MARSANNAY-LA-COTE 508 976 545 RCS DIJON ET PENNEQUIN Société à responsabilité limitée au capital de 500 000 euros Siège social : 601 rue de la Pièce Léger 21160 MARSANNAY LA COTE 017 051 186 RCS DIJON AVIS DE PROJET DE FUSION 1.Aux termes d'un acte sous signature privée en date du 19/11/2024, les sociétés sus-désignées ont établi un projet de traité de fusion. 2.La société HFP ferait apport à la société PENNEQUIN de la totalité de son actif, soit 3.005.311 euros, à charge de la totalité de son passif, soit 27.795 euros. La valeur nette des apports s'élèverait à 3.033.106 euros. 3.En rémunération et représentation de l'apport-fusion effectué par HFP, PENNEQUIN procèdera à une augmentation de son capital social d'un montant de 531.000 euros, par création de 5.310 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale arrondie de 100 euros chacune, entièrement libérées, directement attribuées à l’associé unique de la société absorbée, par application de la parité d'échange. La différence entre la valeur nette des biens apportés (3 005 311 euros), et la valeur nominale globale des 5.310 parts rémunérant cet apport (531.000 euros), soit 2 474 311 euros, constitue une prime de fusion qui sera inscrite au passif du bilan de la société absorbante sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux de la société absorbante. 4.La société HFP étant propriétaire de 5.000 parts sociales de la société PENNEQUIN, il sera procédé immédiatement après l’augmentation de capital à une réduction de capital par voie d’annulation des 5.000 parts sociales, soit 500.000 euros, montant qui s’imputera sur la prime de fusion laquelle sera donc ramenée à 449 811 euros. 5.Le rapport théorique d'échange des droits sociaux retenu sera fixé à 1,60, soit 8 parts de la société HFP pour 5 parts de la société PENNEQUIN. 6.La fusion est soumise à la condition suspensive de la renonciation à l’exigibilité anticipée du contrat de prêt en cours de la société HFP et de l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés. 7.La fusion prendrait effet rétroactivement au 01/07/2024, d'un point de vue comptable et fiscal. Toutes les opérations actives et passives, effectuées par la société HFP depuis le 01/07/2024 jusqu'au jour de réalisation définitive de la fusion seraient prises en charge par la société PENNEQUIN. La société HFP sera dissoute de plein droit sans liquidation, à la date de réalisation définitive de la fusion. 8.Les créanciers de la société absorbante, ainsi que ceux de la société absorbée dont les créances sont antérieures au présent avis, pourront faire opposition à la présente fusion dans les conditions prévues aux articles L. 236-15 et R. 236-11 du Code de commerce, soit trente jours à compter de la présente publication, devant le Tribunal de commerce compétent. 9.Conformément à l'article L. 236-6 du Code de commerce, le projet de fusion a été déposé au greffe du Tribunal de commerce de DIJON au nom des deux sociétés le 19/11/2024 pour être annexé au registre du commerce et des sociétés.